柳州钢铁股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第九次会议，于二○○九年四月二十四日上午11:00时在公司会议室召开。应到会监事5人，实到5人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过二○○八年财务决算报告的提案
董事会认为，二○○八年公司总体财务运行状况良好，报告期间上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了二○○八年度财务审计报告。截至二○○八年十二月三十一日，本公司总资产137.43亿元，总负债89.91亿元，资产负债率65.42%，股东权益47.53亿元，本期末股东权益减少5.36%，主营业务利润2228.31万元，净利润1551.87万元。
二、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过二○○八年度利润分配预案
根据上海东华会计师事务所有限公司出具的本公司二○○八年度财务审计报告，二○○八年度本公司实现净利润1551.87万元。根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：
1．提取10%的法定公积金155.18万元；
2．不提取任意盈余公积金；
3．包括历年未分配利润，截至二○○八年期末，可供股东分配利润为1,224,334,946.23元。
4．包括历年累积资本公积金，截至二○○八年期末，累计资本公积金189,885,535.05元。
5．包括历年累积盈余公积金，截至二○○八年期末，累计盈余公积金775,631,855.53元。
6．本年度利润不分配。根据公司生产经营发展需要，公司技术改造、环境治理和节能减排等项目建设需要大量资金。同时，钢铁市场形势十分严峻，公司的生产经营面临巨大的挑战。为保障公司的正常经营和持续发展，公司拟2008年度不分红、不转增。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过准备提交二○○八年度股东大会的2008年度监事会工作报告
报告期内，本公司监事会按照中国证监会"法制、监督、自律、规范"的要求，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，审议通过了二○○七年财务决算报告的议案、二○○七年度利润分配预案、2007年度监事会工作报告、二○○八年定期报告及其摘要、聘请上海东华会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构的议案、签订《原材料购销协议》的议案，并对相关事项发表独立意见。通过正确行使监督职能，围绕贯彻股东大会决定、检查公司财务状况、维护股东权益等方面开展工作，不断完善公司治理结构，促进公司发展，做好监督管理工作。
四、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过二○○八年年度报告及其摘要的议案
2008年上半年钢材市场形势好，但由于受冰冻灾害及汶川地震影响，公司原燃料运输受阻，采购困难，焦煤极度匮乏，使部分高炉被迫停产，产能不能正常发挥，规模效益降低，营运成本上升，错过了较好的市场时机，导致盈利低于同行业水平。下半年受金融危机影响，钢铁市场产品价格大幅下滑，而公司所储备的原燃料成本高，难以消化，导致公司盈利大幅下降。截至2008年12月31日，全年完成铁产量554.03万吨、钢产量609.29万吨、材产量356.94万吨、主营业务收入279.43亿元，实现净利润0.16亿元，每股收益0.0061元，每股净资产1.8545元，净资产收益率0.33%（全面摊薄）
公司二○○八年年度报告及其摘要已经完成，经董事会审议通过，定于2009年4月27日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。
五、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过二○○九年第一季度季报的议案
2009年一季度，由于受金融危机影响，钢铁市场产品价格大幅下滑，而公司消化前期储备的高成本原燃料，导致公司盈利大幅下降。一季度铁、钢、材产量完成情况：铁174.43万吨，同比增长47.08％；钢178.95万吨，同比增长34.86％；钢材93.21万吨，同比减少18.34％。主营收入56.94亿元，同比增长 -5.81％。
公司二ＯＯ九年第一季度季报已经完成，经董事会审议通过，定于2009年4月27日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。
六、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过第四届董事会非独立董事成员提名的提案
鉴于第三届董事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，拟定下列人员为柳州钢铁股份有限公司第四届董事会非独立董事成员：
廖志刚、钟海、梁景理、陈永南、梁铁、朱传宾、张志伟
七、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过第四届董事会独立董事成员提名的提案
鉴于第三届董事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，拟定下列人员为柳州钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事成员：
彭幼航、罗海燕、张忠国、赵刚、钟柳才、梁永和、温培、程守义。
任期三年，自二○○九年六月十六日至二○一二年六月十五日止。
八、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过第四届监事会成员提名的提案
鉴于第三届监事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，根据第一大股东广西柳州钢铁（集团）公司提名，拟定下列人员为柳州钢铁股份有限公司第四届监事会成员：
刘小平、秦佑康、梅铭德、李瑞仁、甘耀炼
九、以5票同意，0票反对，0票弃权，通过聘请上海东华会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构的提案
鉴于东华会计师事务所为本公司进行了独立、客观、公正的财务会计审计，拟继续聘请东华会计师事务所为本公司2009年度的财务会计审计会计师。
十、监事会对如下事项发表独立意见：
(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
1．公司能严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及制度规范运作，公司无违法违规事件发生。
2．报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求，确实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的各项规定，行使职权符合股东大会的授权。
3．公司其他有关的关联交易是公平的，未损害公司利益。
4．公司的经营决策合理，管理制度规范并建立了严格的内控体系，积极有效地防范了公司在经营、管理和财务等方面的风险。
5．公司董事会及公司高级管理人员在执行公司职务时，均认真贯彻执行公司章程和股东大会精神，忠于职守、廉洁奉公、为公司发展尽职尽责。监事会在监督监察中未发现上述人员有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真地检查和审核了公司的财务状况和财务结构，认为公司2008年度财务运作良好。2008年度，上海东华会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
(三) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司募集资金投向项目共10个，在募集资金到位前，公司已通过银行贷款实施了7个（包括线材轧机技术改造、中板厂新增粗轧机改造、中板厂新建第二条精整线、收购焦化厂固定资产、收购板坯连铸机在建工程、收购高炉喷煤在建工程、中轧厂技术改造），该7个项目计划投入82,517.80万元，实际投入70,758.62万元。募集资金到位后，至2007年3月末，已全部归还了该银行贷款。这7个项目已全部投入使用，对公司在产量、质量、品种结构、节能降耗方面都发挥了积极作用。其余3个项目（烧结原料场改造、方坯连铸机高效改造、中板厂新建热处理炉），公司2007年实施了前2个，共投入9,435.32万元，2008年对该两项目继续投入1,507.61万元，目前已达到可使用状态。经检查，公司募集资金使用情况符合规定要求。
(四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
1、在报告期内公司发生的关联交易业务时，能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现违法违规行为，关联交易定价合理，程序合法，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害股东利益或造成公司资产损失。
2、在报告期内公司发生的重大关联交易符合公司的利益和长远发展。
（五） 监事会对2008年年度报告的审核意见：
公司监事会根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求，全体监事对公司编制的2008年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2008年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2008年的经营情况和财务状况等事项。
2、公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
3、公司监事会成员没有发现参与2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司监事会成员保证公司2008年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（六） 对2009年第一季度报告的审核意见：
公司监事会根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求，全体监事对公司编制的2009年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
1、公司2009年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2009年第一季度的经营情况和财务状况等事
