柳州钢铁股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十八次会议，于二○○九年四月二十四日上午9:00时在公司会议室召开。应到会董事15人，实到15人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会及公司高级管理人员列席会议。会议由董事长廖志刚先生主持。会议形成决议如下：
一、以15票同意，0票反对，0票弃权，通过二○○八年度总经理工作报告
二、以15票同意，0票反对，0票弃权，通过二○○八年度董事会报告的提案
三、以15票同意，0票反对，0票弃权，通过二○○八年财务决算报告的提案
董事会认为，二○○八年公司总体财务运行状况良好，报告期间上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了二○○八年度财务审计报告。截至二○○八年十二月三十一日，本公司总资产137.43亿元，总负债89.91亿元，资产负债率65.42%，股东权益47.53亿元，本期末股东权益减少5.36%，主营业务利润2228.31万元，净利润1551.87万元。
表决结果，具有表决权的董事一致同意《二○○八年度财务决算报告》，并提交股东大会审议表决。
四、以15票同意，0票反对，0票弃权，通过关于二○○八年度利润分配预案
根据上海东华会计师事务所有限公司出具的本公司二○○八年度财务审计报告，二○○八年度本公司实现净利润1551.87万元。根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：
1．提取10%的法定公积金155.18万元；
2．不提取任意盈余公积金；
3．包括历年未分配利润，截至二○○八年期末，可供股东分配利润为1,224,334,946.23元。
4．包括历年累积资本公积金，截至二○○八年期末，累计资本公积金189,885,535.05元。
5．包括历年累积盈余公积金，截至二○○八年期末，累计盈余公积金775,631,855.53元。
6．本年度利润不分配。根据公司生产经营发展需要，公司技术改造、环境治理和节能减排等项目建设需要大量资金。同时，钢铁市场形势十分严峻，公司的生产经营面临巨大的挑战。为保障公司的正常经营和持续发展，公司拟2008年度不分红、不转增。
表决结果，具有表决权的董事一致同意二○○八年度利润分配预案，并提交股东大会审议表决。
五、以15票同意，0票反对，0票弃权，通过二○○八年年度报告及其摘要的议案
2008年上半年钢材市场形势好，但由于受冰冻灾害及汶川地震影响，公司原燃料运输受阻，采购困难，焦煤极度匮乏，使部分高炉被迫停产，产能不能正常发挥，规模效益降低，营运成本上升，错过了较好的市场时机，导致盈利低于同行业水平。下半年受金融危机影响，钢铁市场产品价格大幅下滑，而公司所储备的原燃料成本高，难以消化，导致公司盈利大幅下降。截至2008年12月31日，全年完成铁产量554.03万吨、钢产量609.29万吨、材产量356.94万吨、主营业务收入279.43亿元，实现净利润0.16亿元，每股收益0.0061元，每股净资产1.8545元，净资产收益率0.33%（全面摊薄）
公司二○○八年年度报告及其摘要已经完成，经董事会审议通过后，定于2009年4月27日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。
六、以15票同意，0票反对，0票弃权，通过二○○九年第一季度季报的议案
2009年一季度，由于受金融危机影响，钢铁市场产品价格大幅下滑，而公司消化前期储备的高成本原燃料，导致公司盈利大幅下降。一季度铁、钢、材产量完成情况：铁174.43万吨，同比增长47.08％；钢178.95万吨，同比增长34.86％；钢材93.21万吨，同比减少18.34％。主营收入56.94亿元，同比增长 -5.81％，净利润-5.15亿元。
公司二ＯＯ九年第一季度季报已经完成，经董事会审议通过后，拟于2009年4月27日在上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。
七、以15票同意，0票反对，0票弃权，通过第四届董事会非独立董事成员提名的提案
鉴于第三届董事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，拟定下列人员为柳州钢铁股份有限公司第四届董事会非独立董事成员：
廖志刚、钟海、梁景理、陈永南、梁铁、朱传宾、张志伟
独立董事听取了第四届董事会非独立董事成员提名的提案，一致认为：
本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；同意通过该议案并提交公司股东大会审议。
八、以15票同意，0票反对，0票弃权，通过第四届董事会独立董事成员提名的提案
鉴于第三届董事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，拟定下列人员为柳州钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事成员：
彭幼航、罗海燕、张忠国、赵刚、钟柳才、梁永和、温培、程守义。
任期三年，自二○○九年六月十六日至二○一二年六月十五日止。
独立董事听取了第四届董事会独立董事成员提名的提案，一致认为：
本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；同意通过该议案并提交公司股东大会审议。
九、以15票同意，0票反对，0票弃权，通过第四届监事会成员提名的提案
鉴于第三届监事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，根据第一大股东广西柳州钢铁（集团）公司提名，拟定下列人员为柳州钢铁股份有限公司第四届监事会成员：
刘小平、秦佑康、梅铭德、李瑞仁、甘耀炼
独立董事听取了第四届监事会成员提名的提案，一致认为：
本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定；监事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任监事职务的要求；同意通过该议案并提交公司股东大会审议。
十、以15票同意，0票反对，0票弃权，通过关于聘请财务会计审计会计师的提案
鉴于东华会计师事务所为本公司进行了独立、客观、公正的财务会计审计，拟继续聘请东华会计师事务所为本公司2009年度的财务会计审计会计师。
十一、以15票同意，0票反对，0票弃权，通过向17家银行申请总额不超过252.5亿元人民币综合授信的提案
鉴于公司业务需要，拟向建设银行柳州分行(30亿)、工商银行柳州分行(30亿)、光大银行柳州分行(10亿)、农业银行柳州分行(25亿)、中国银行柳州分行(20亿)、交通银行柳州分行(20亿)、中国民生银行北京亚运村支行(10亿)、上海浦东发展银行柳州支行(38亿)、招商银行深圳翠竹支行(8亿)、深圳发展银行佛山分行(8亿)、中国民生银行广州分行(20亿)、中信银行南宁分行(8亿)、兴业银行南宁分行(6.5亿)、柳州市商业银行(3亿)、中国进出口银行深圳分行(4亿)、华厦银行南宁分行(10亿)、柳州市农村信用社(2亿)共17家银行申请总额不超过252.5亿元人民币贷款或国际贸易融资、票据业务等，采用信用方式、抵押方式或担保方式办理。
十二、以15票同意，0票反对，0票弃权，通过《审计委员会年报工作规程》议案
为了完善公司治理，保证上市公司信息披露的质量，进一步加强内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，加强公司董事会审计委员会对财务报告编制的监控，根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求以及《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，制定了《审计委员会年报工作规程》。
十三、通过关于召开二○○八年度股东大会年会的决议
根据《公司章程》规定，定于2009年5月20日召开"二○○八年度股东大会年会"，会议具体事项详见《柳州钢铁股份有限公司关于召开二○○八年度股东大会年会的通知》。
以上第二、三、四、五、七、八、九、十、十一、项议案须提交公司股东大会审议。
柳州钢铁股份有限公司
董事会
2009年4月24日
附件一：
柳州钢铁股份有限公司独立董事提名人声明
柳州钢铁股份有限公司现就提名张忠国先生、彭幼航先生、罗海燕女士、钟柳才先生、赵刚先生、梁永和先生、温培先生、程守义先生为股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与柳州钢铁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任柳州钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合柳州钢铁股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在柳州
