华创证券有限责任公司关于广东芳源环保股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
华创证券有限责任公司(以下简称“华创证券”)作为广东芳源环保股份有限公司(证券简称:芳源环保,证券代码:839247,以下简称“芳源环保”或“公司”)的主办券商,根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》及《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等文件的相关要求,对芳源环保2017年度募集资金管理与存放情况、实际使用情况等进行了专项核查并出具本报告。
一、 募集资金基本情况
经核查,芳源环保在全国股份转让系统公司挂牌以来,共有2次发行股票募集资金的行为。华创证券于2018年3月28日至2018年3月30日对芳源环保募集资金存放以及使用情况进行了现场核查,取得并查阅了芳源环保发行股票相关董事会决议、股东大会决议、股票发行方案、股票认购公告、验资报告、银行对账单等资料。经核查,芳源环保2次募集资金基本情况如下:
二、第一次募集资金存放与实际使用情况
(一)第一次募集资金基本情况
2016年10月27日、2016年11月14日,公司分别召开了第一届董事会第八次会议、2016年第六次临时股东大会,会议审议通过了《广东芳源环保股份有限公司股票发行方案》。根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年11月28日出具的《验资报告》,截至2016年11月21日,公司已收到发行对象缴纳的出资共计11,000万元,其中货币出资9,000万元,债权作价出资2,000万元。该次发行股份1,100万股,每股价格10元,融资额为11,000万元。2017年1月4日,全国股份转让系统出具了《关于广东芳源环保科技股份有限公司股票
发行股份登记的函》(股转系统函[2016]9581号)。公司本次股票发行新增股份于2017 年2月9日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
(二)第一次募集资金管理与存放情况
2016年10月27日、2016年11月14日,公司分别召开第一届董事会第八次会议、2016年第六次临时股东大会,会议审议通过了《广东芳源环保股份有限公司募集资金管理制度》。同时,公司已于2016年10月27日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《募集资金管理制度》。
2016 年 10 月 27 日,公司召开第一届董事会第八次会议审议通过《关于为本次股票发行签订<募集资金三方监管协议>的议案》,根据全国中小企业股份转让系统的要求,为了规范公司募集资金使用和管理,为该次发行募集资金设立专项账户(户名:广东芳源环保股份有限公司;开户行:中国光大银行江门蓬江支行;账号:52740188000019552)。
2016年11月22日,公司与华创证券有限责任公司、中国光大银行江门蓬江支行签订了募集资金三方监管协议。
(三)第一次募集资金的实际使用情况
公司该次股票发行共募集资金1.1亿元,其中2,000万元债权转为股本用以降低公司资产负债率,提升公司资产质量,改善公司财务结构;募集资金9,000万元用于充实子公司江门芳源新能源有限公司注册资本,具体投入芳源新能源新基地建设。截至2017年12月31日,该次募集资金实际使用情况如下:
项目 | 金额(单位:元) |
一、募集资金总额 | 110,000,000.00 |
发行费用 | 590,000.00 |
债转股 | 20,000,000.00 |
募集资金净额 | 89,410,000.00 |
二、募集资金使用 | 89,410,000.00 |
1、土建升高及土建工程 | 25,200,205.60 |
2、生产设备(主体设备、辅助设备) | 53,004,354.93 |
3、环评、设计费等 | 1,912,450.00 |
4、配电 | 2,142,000.00 |
5、安装费 | 2,990,253.60 |
6、办公设备 | 271,052.00 |
7、租金 | 2,060,000.00 |
8、人员薪酬 | 940,975.66 |
9、水电费 | 142,580.91 |
10、其他费用 | 746,127.30 |
三、募集资金余额 | 0.00 |
行股份有限公司棠下支行签订了募集资金三方监管协议。
(三)第二次募集资金的实际使用情况
公司该次股票发行募集资金9,000万元主要用于补充公司发展所需流动资金,优化公司的财务结构,进而更好地支持公司产品研发、市场开拓从而进一步增强公司主营业务竞争力,提升品牌市场影响力,提升公司的抗风险能力,保障公司的持续健康发展。截至2017年12月31日,该次募集资金实际使用情况如下:
项目 | 金额(单位:元) |
一、募集资金总额 | 90,000,000.00 |
发行费用 | 390,000.00 |
募集资金净额 | 89,610,000.00 |
二、募集资金使用 | 89,610,000.00 |
偿还银行贷款 | 64,323,023.00 |
支付原辅材料货款 | 19,424,672.68 |
支付工资 | 2,809,698.99 |
支付利息 | 59,139.46 |
日常经营费用 | 2,993,465.87 |
三、募集资金余额 | 0.00 |
他关联方占用或转移股票发行募集资金的情形,不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,或直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司等情形。公司根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求及时披露《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司募集资金存放与实际使用情况符合《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定。