江苏华宏科技股份有限公司
关于公司全资子公司参与设立环保产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
公司全资子公司苏州华卓投资管理有限公司（以下简称“华卓投资”）与苏
润实业集团有限公司（以下简称“苏润集团”）作为主要发起人拟设立苏州恒泰
华卓股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商局核准为准。以下简
称“环保产业并购基金”、“基金”或“合伙企业”），基金由广州恒泰汇金股权投
资基金管理有限公司（以下简称“恒泰汇金”）作为管理人。基金总规模不超过
2.5 亿元，第一期规模 1.5 亿元，其中：华卓投资认缴 6,000 万元，苏润集团认缴
5,000 万元。2018 年 4 月 15 日，华卓投资、苏润集团、恒泰汇金、金玉萍、江
苏常容投资管理有限公司（以下简称“常容投资”）签订《苏州恒泰华卓股权投
资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。
本次投资事项经公司第五届董事会第七次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司本
次对外投资事项在董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准，且不涉及关
联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）基金管理人/普通合伙人：广州恒泰汇金股权投资基金管理有限公司
1、统一社会信用代码：91440101MA59JTE733
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册资本：5,000 万元
4、成立时间：2017 年 3 月 6 日
5、注册地：广州高新技术产业开发区科学大道 97 号 1201 房
6、法定代表人：陈伟
7、经营范围：受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发
批文为准）；股权投资管理；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：陈伟持股 52%，深圳昕奕投资合伙企业（有限合伙）持股 48%
9、关联关系或其他利益关系说明：恒泰汇金与公司不存在关联关系或相关
利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系或相关利益安排。恒泰汇金与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动
关系，未直接或间接持有公司股份。
恒泰汇金控股股东和实际控制人为陈伟，恒泰汇金已依照《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行
了登记备案程序，取得了《私募投资基金管理人登记证明》。
（二）有限合伙人：苏润实业集团有限公司
1、统一社会信用代码：913206911382914533
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：16,000 万元
4、成立时间：1989 年 7 月 21 日
5、注册地：南通开发区上海路 9 号星海商贸中心
6、法定代表人： 于高明
7、经营范围：煤炭批发零售；电力设备安装、检修、调试，房屋维修，粉
煤灰开发、销售；化验（煤、水、油）电力技术开发、咨询中介、代理、供热、
发电（限海门分公司经营）；装潢服务；园林绿化及养护，水电安装维护，家电
维修，日用百货、日用杂品、服装销售；航道疏竣；生产性废旧金属回收（有毒
品、危险品除外）；污泥焚烧；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：南通苏润投资有限公司持股 95%，于高明持股 3%，吴明持
股 1.5%、张斌持股 1.5%、段利群持股 1%、施红娟持股 1%
9、苏润集团与公司不存在关联关系。
（三）有限合伙人：金玉萍
女，身份证号 32060219660908****，住址江苏省南通市崇川区晏园 2 幢 101
室。
（四）有限合伙人：江苏常容投资管理有限公司
1、统一社会信用代码：91320691559308946Y
2、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
3、注册资本：2,000 万元
4、成立时间： 2010 年 7 月 27 日
5、注册地：南通苏通科技产业园纬 14 路 9 号
6、法定代表人：仇卫东
7、经营范围：投资管理；资产管理；经济信息咨询服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：仇卫东持股 100%
9、常容投资与公司不存在关联关系
三、基金的基本情况
1、基金名称：苏州恒泰华卓股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体
以工商局核准为准）
2、组织形式：有限合伙。
3、基金规模及出资进度：
基金总规模不超过 2.5 亿元，第一期规模 1.5 亿元，后续资金的募集，将由
普通合伙人根据基金发展情况和潜在的项目投资进展向外部投资者募集资金，也
可由在基金设立时认缴出资的有限合伙人在履行相应的内部审批程序后进行增
资。在基金设立时认缴出资的有限合伙人作为原有限合伙人享有优先认购权。
基金第一期规模 1.5 亿元，其中：华卓投资（LP）认缴 6,000 万元，苏润集
团（LP）认缴 5,000 万元，金玉萍（LP）认缴 1,000 万元，常容投资（LP）认缴
2,500 万元，恒泰汇金（GP）认缴 500 万元。有限合伙人所认缴的出资分两期到
位，第一期实缴出资不低于有限合伙人认缴总出资额的 30%。普通合伙人所认缴
的出资分两期到位，每期实缴出资占认缴出资的比例与有限合伙人相同，且每期
出资不晚于同期有限合伙人的出资到位时间。普通合伙人有权就有限合伙人的缴
付期限或金额进行调整。
4、出资方式：现金
5、存续期限：5 年（3 年投资期，2 年退出期），可延续 1 年
6、退出机制：合伙企业主要通过投资范围内投资项目的股权退出取得投资
收益。管理人秉持严谨、审慎的态度密切关注本合伙企业项目投资的退出机会，
并应适当、合理地依照法律法规及相关协议的约定完成项目投资的退出。
7、会计核算方式：参照中华人民共和国企业会计准则对基金进行会计核算。
8、投资方向：基金围绕上市公司上、下游进行产业整合、延伸，按合伙协
议约定的方式进行项目投资。以投资环保行业为主，其中以投资综合资源利用项
目为主，其他相关领域为辅；以投资中后期项目为主，早期项目为辅；以参股投
资为主，控股投资为辅；以投资国内项目为主，国外项目为辅。
9、同业竞争及关联交易安排：为防止利益冲突，在参与基金有关的投资项
目时，各方应当优先以基金作为投资主体开展相关投资业务，不得通过其他主体
或方式优先于基金开展投资活动。如基金向基金合伙人及其关联人收购或出售投
资标的，或投资于基金合伙人及其关联人已经投资的项目的，该等关联交易应符
合公平、合理及有利于基金的原则，不得损害基金的利益，华卓投资的母公司华
宏科技（或其控制的子公司）如拟收购该等投资标的的，在同等条件下，较其他
投资人或第三方有优先权。基金及其内部决策机构在审议相关决议时，该等关联
方应回避表决，但普通合伙人与基金按照本协议约定进行的共同投资不在此限。
四、《合伙协议》的主要内容
（一）合伙人及其出资
1、合伙人及认缴出资
合伙人 合伙类型 出资方式 出资比例 认缴出资额（万元）
恒泰汇金 普通合伙人 货币出资 3.33%
华卓投资 有限合伙人 货币出资 40% 6,000
苏润集团 有限合伙人 货币出资 33.33% 5,000
金玉萍 有限合伙人 货币出资 6.67% 1,000
常容投资 有限合伙人 货币出资 16.67% 2,500
合计 - - 100.00% 15,000
本基金设立完成后，后续资金的募集，将由普通合伙人根据基金发展情况和
潜在的项目投资进展向外部投资者募集资金，也可由在基金设立时认缴出资的有
限合伙人在履行相应的内部审批程序后进行增资。在基金设立时认缴出资的有限
合伙人作为原有限合伙人享有优先认购权。全体合伙人确认，本基金设立完成后
三个月内发生募集资金情况的，新增有限合伙人有权按照本协议的约定享有与本
协议有限合伙人相同的权利和义务。
（二）投资人的权利和地位
普通合伙人及执行事务合伙人
1、普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
2、全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人广州恒泰汇金股权投资基金管
理有限公司被选定为合伙企业的执行事务合伙人。
3、普通合伙人作为基金管理人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的如下
权利，并负责执行并对外签署具体事项涉及的合伙企业相关文件，包括但不限于：
（1） 履行合伙企业投资决策委员会对于投资项目投资、退出等事项的决策；
（2）决定本合伙企业的利润分配；
（3）批准违约合伙人提出的关于全部或部分豁免违约合伙人的未按期缴付
出资之违约责任或与违约合伙人就违约责任追究事宜达成其他协议的申请；
（4）决定接纳新的有限合伙人入伙；
（5）决定接受有限合伙人退伙；
（6）聘任合伙人以外的人为本合伙企业的经营管理提供服务；
（7）采取本合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；
（8）决定开立、维持和撤销本合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款
凭证；
（9）聘用专业人士、中介及顾问机构为本合伙企业提供服务；
（10）选定和变更管理人，订立和修改委托管理协议；
（11）聘请为本合伙企业提供法律服务的律师事务所；
（12）保管并维持本合伙企业的财务会计记录和账册；
（13）批准有限合伙人转让财产份额；
（14）为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进
行协商、和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；
（15）根据法律规定处理本合伙企业的涉税事项；
（16）变更本合伙企业主要经营场所；
（17）变更本合伙企业的名称；
（18）在满足本协议规定的条件和程序的前提下，缩减本合伙企业认缴出资
总额；
（19）在满足本协议规定的条件和程序的前提下，对附件以及其他因附件修
改而需调整的条款（如有）作出修改；
（20）推荐承办本合伙企业审计业务的会计师事务所；
（21）采取为实现合伙目的、维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他
行动；
（22）法律法规及本协议授予的其他职权。
有限合伙人
1、有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担有限责任。
2、有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合
伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的
活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或做出其他对合伙企业形成约束
的行为。有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人行使表决权时，应遵守本协
议的明确规定。
合伙事务的执行
1、合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的权力全部排
它性地归属于普通合伙人，并由普通合伙人行使或通过其委派的代表行使。
2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，任何有限合伙人
均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、
交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或做出其他对合伙企业形成约束的行为。
但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对企业的经营管理提出建议，但普通合伙人有权经其自主决定是否采
纳；
（3）选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提
起诉讼；
（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业
的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）依法为合伙企业提供担保。
3、执行事务合伙人有权以合伙企业之名义或以其自身的名义，为合伙企业
缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业
之经营宗旨和目的。
（三）管理决策机制
1、合伙人会议
合伙人会议为合伙人之议事程序，合伙人会议的职能和权力包括：
（1）听取普通合伙人的年度报告；
（2）除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，合伙协议其他内
容的修订；
（3）合伙企业的解散及清算事宜；
（4）普通合伙人的除名和更换；
（5） 变更合伙企业字号；
（6）延长合伙期限；
（7）选择、更换托管人；
（8）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的有关基金的其他重
大事项。
有限合伙人不应通过合伙人会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。
2、投资决策委员会
合伙企业设立投资决策委员会，负责对拟投资项目（及其退出）进行审议并
作出决议。投资决策委员会由五（5）名委员组成，其中苏州华卓投资管理有限
公司委派 2 名，苏润实业集团有限公司委派 1 名，广州恒泰汇金股权投资基金
管理有限公司委派 2 名。投资决策委员会一人一票，需全体委员同意方可通过。
如果投资决策委员会的任何成员辞职或者应其委派方要求停止担任投资决
策委员会成员，原委派该成员的一方可委派一名替任委员。
（四）管理费用
本合伙企业需向普通合伙人支付管理费。其前 3 年存续期间按照合伙人认
缴出资总额的 2%/年向普通合伙人（亦为基金管理人）支付管理费，自第 4 年
起存续期间按照合伙人认缴出资总额的 1%/年支付管理费。如因管理人原因，合
伙企业未在合伙企业设立之日起六个月内投资比例达到认缴金额的百分之七十，
自合伙企业设立第二年起，有限合伙人按照实缴出资总额的 2%/年向普通合伙人
（亦为基金管理人）支付管理费，自第 4 年起存续期间按照合伙人实缴出资总
额的 1%/年支付管理费。
（五）收益分配与亏损分担
1、在合伙企业存续期间内，如取得投资项目分红或投资变现后所得盈利性
现金，除非经全体合伙人另行同意外，不再做二次投资，该等盈利性现金用于向
全体合伙人进行分配。
2、本合伙企业获得的可分配现金应在所有合伙人之间按以下顺序进行分配：
（1）返还有限合伙人实缴出资本金；
（2）返还普通合伙人实缴出资本金；
（3）向全体有限合伙人按照其各自实缴出资比例支付年化 8%的门槛收益；
如本合伙企业投资收益未达到年化 8%，则由有限合伙人按照其各自实缴出资比
例取得全部投资收益；
（4）向普通合伙人支付年化 8%的门槛收益；
（5）完成上述本金及门槛收益分配外的合伙企业剩余收益，由普通合伙人
提取剩余收益的 20%，全体合伙人（含普通合伙人）按实缴出资比例提取剩余收
益的 80%。
3、有限合伙的亏损分担原则：各合伙人按照其认缴的出资比例承担合伙企
业发生的亏损。
（六）违约责任
合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。
由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约
责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
（七）协议生效日
本协议自合伙人签署之日生效。本合伙企业成立后，新入伙的有限合伙人自
签署本协议之日起受本协议约束。本协议修订时，根据本协议约定的修订版签署
方式签署后生效。
五、关联投资及任职情况
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员未参与基金份额认购，公司将委派 2 人担任基金投资决策委员会委员。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司本次参与投资设立环保产业并购基金旨在借助专业投资机构的优势，结
合公司在再生资源的产业背景，为进一步加快公司业务领域的开拓、有效推动公
司外延式发展提供支持。本次设立基金围绕公司上、下游进行产业整合、延伸，
以投资环保行业为主，其中以投资综合资源利用项目为主，其他相关领域为辅。
2、存在的风险
本次投资可能存在的风险如下：基金合伙协议未能完成签署的风险；合伙企
业不能成功设立的风险；基金各合伙人未能按约定出资到位的风险；基金未能完
成私募基金登记备案的风险；因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的
变化等多种因素影响而导致的不能实现预期效益的风险等。
为此，公司一方面将积极推进相关审议等各项前期准备工作，另一方面积极
发挥公司在行业、资本市场的资源优势。
3、对公司的影响
环保产业并购基金的设立有助于深化各方合作、促进优势资源共享整合，对
公司主营业务持续、稳健的发展及外延式拓展的顺利实施均有较强的促进作用，
有利于公司实现产业整合升级、完善战略布局。
七、审议情况及独立董事意见
（一）审议情况
1、2018 年 4 月 15 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公
司全资子公司参与设立环保产业并购基金的议案》，与会董事一致同意该投资事
项，并同意华卓投资与其余投资方共同签署《合伙协议》。
2、2018 年 4 月 15 日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公
司全资子公司参与设立环保产业并购基金的议案》，与会监事一致同意该投资事
项。
（二）独立董事的独立意见
公司全资子公司华卓投资与苏润集团作为主要发起人拟设立苏州恒泰华卓
股权投资合伙企业（有限合伙），基金由恒泰汇金作为管理人。基金总规模不超
过 2.5 亿元，第一期规模 1.5 亿元，其中：华卓投资认缴 6,000 万元，苏润集团
认缴 5,000 万元。华卓投资拟与苏润集团、恒泰汇金、金玉萍、常容投资签订《苏
州恒泰华卓股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。该对外投资事项有助于
加快公司内生式增长与外延式发展战略目标的实现，有助于综合竞争力的提升，
对公司未来发展有着积极的促进作用，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利
益的情形。因此，我们同意该投资事项，并同意将该议案提交至公司第五届董事
会第七次会议进行审议。
八、备查文件
1、《江苏华宏科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》；
2、《江苏华宏科技股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》；
3、独立董事关于公司全资子公司参与设立环保产业并购基金的独立意见；
4、拟签署的《苏州恒泰华卓股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
董事会
二〇一八年四月十七日
