南京栖霞建设股份有限公司第四届董事会第二次会议决议暨2008年度股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京栖霞建设股份有限公司第四届董事会第二次会议通知于2009年4月15日发出，会议于2009年4月26日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼召开，董事会成员7名，实际出席董事6名，独立董事王跃堂因公出差委托沈坤荣代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、计提南京仙林地块资产减值准备的议案
2007年12月，公司以11.1亿元的价格竞得南京仙林NO.2007G84号地块。根据《企业会计准则》的规定，期末公司对资产做减值测试。根据该地块周边楼盘的在售价格，参考公司同类项目的开发成本，并合理估计期间费用，按照该项目商品房2010年销售50%、2011年销售50%的进度计算销售收入和销售税金，在采取合理折现系数的基础上，对该地块计提减值准备2380万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、2008年度总裁工作报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、2008年度董事会工作报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
四、2008年度财务决算报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、2008年度利润分配预案
公司（母公司）2008年度实现净利润101,038,881.30元，提取10%的法定盈余公积金10,103,888.13元，加上年初未分配利润332,965,324.79元，扣除本期派发现金股利222,750,000.00元，年末实际可供股东分配的净利润为201,150,317.96元。决定以2008年年末股份总数105,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金105,000,000.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、支付2008年度会计师事务所报酬及2009年度续聘的议案
公司（母公司）支付南京立信永华会计师事务所有限公司2008年度的财务审计费用30万元，并续聘该所为公司2009年度财务审计机构。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、2008年年度报告及年度报告摘要
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、2008年度内部控制自我评估报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、2008年度企业公民报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、2008年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于2009年日常关联交易的议案
公司2009年拟继续从关联方南京栖霞建设集团物资供销有限公司、南京住宅产业产品展销中心购买铝合金门窗、涂料等建材，同时聘请关联方南京东方建设监理有限公司为本公司提供工程监理服务，聘请关联方南京星叶房地产营销有限公司为本公司提供营销代理服务。详见公司2009年日常关联交易公告。
关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、范业铭先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十二、在全年额度范围内为控股子公司提供贷款担保的议案
因项目开发建设需要，本公司的控股子公司需不定期地向银行申请贷款，并由本公司提供担保。为支持控股子公司的经营，本公司授权董事长，在总授权额度范围内，可以签署为控股子公司提供贷款担保的协议或办理其他有关手续，具体授权额度为：为苏州栖霞建设有限责任公司（简称"苏州公司"）提供的担保余额在年内不超过2亿元；为无锡栖霞建设有限公司（简称"无锡公司"）提供的担保余额在年内不超过3亿元；为南京东方房地产开发有限公司（简称"东方公司"）提供的担保余额在年内不超过1亿元；为南京栖霞建设仙林有限公司（简称"仙林公司"）提供的担保余额在年内不超过1亿元；为无锡锡山栖霞建设有限公司（简称"锡山公司"）提供的担保余额在年内不超过5亿元。超出上述授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。控股子公司承诺将为本公司的担保提供相应的反担保。
截至2008年12月31日，本公司的对外担保累计金额为14.31亿元人民币，占公司最近经审计净资产的55.2％，其中为控股子公司苏州公司、仙林公司、东方公司、无锡公司分别提供担保1.7亿元、1.51亿元、0.9亿元、2亿元，为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保8.2亿元，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、召开2008年度股东大会的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
1、召开会议基本情况
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议召开时间：2009年5月19日上午9：30
（3）会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室
2、会议审议事项
（1）2008年度董事会工作报告
（2）2008年度监事会工作报告
（3）2008年度财务决算报告
（4）2008年度利润分配预案
（5）支付2008年度会计师事务所报酬及2009年度续聘的议案
（6）2008年年度报告及年度报告摘要
（7）关于2009年日常关联交易的议案
（8）在全年额度范围内为控股子公司提供贷款担保的议案
3、会议出席对象
（1）在2009年5月15日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
4、会议参会登记
（1）登记方式
、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
B、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
C、外地股东可用信函或传真的方式登记。
（2）登记时间：2009年5月18日（上午8：30-11：30，下午2：00-5：00）
（3）登记地点：公司证券投资部
5、会议联系方式
联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037）
联系电话：025-85600533
传 真：025-85502482
联 系 人：朱宽亮 曹鑫
6、备查文件目录
经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2009年4月28日
附件：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表我（单位/个人）出席南京栖霞建设股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
1、对列入股东大会议程的各审议事项的表决意见如下：
议案序号（名称）： □赞成 □反对 □弃权
2、对可能纳入股东大会议程的临时提案的表决意见：
□赞成 □反对 □弃权
3、对未作具体指示的事项，代理人（可以/不得）按自己的意思表决。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托有效期限：
委托人股东帐号：
2009年 月 日
