独立董事对相关事项发表的独立意见
宁夏东方钽业股份有限公司七届六次董事会会议于 2018 年 4 月
15 日在东方钽业办公楼二楼会议室召开，作为公司的独立董事，我
们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于
独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
一、关于公司利润分配预案的独立意见
报告期内，公司业绩亏损，故公司 2017 年度不进行现金分红，
不实施资本公积金转增股本和送红股。公司利润分配预案符合《公司
法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，同意公司董事会的利
润分配预案，提请公司股东大会审议。
二、关于公司对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）的要求，作为东方钽业的
独立董事，对公司 2017 年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，
相关说明及独立意见如下：
截止 2017 年 12 月 31 日，公司对控股股东的实际担保余额为 0.8
亿元，占公司净资产 7.24%。同期，控股股东及实际控制人为公司提
供担保的实际余额为 7.4 亿元。
我们认为：报告期内，公司与控股股东及实际控制人相互提供担
保属于正常经营和业务发展的需要，公司担保行为履行了相关的审批
程序，符合有关政策法规和公司章程的规定，不会损害公司及股东的
利益。
三、关于 2017 年关联方资金占用和关联方交易的意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和
《公司章程》的有关规定，作为东方钽业的独立董事，我们阅读了公
司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司 2017 年度关联
方占用资金等问题发表如下独立意见：
我们阅读了公司提供的相关资料，审慎查验，对公司截止 2017
年 12 月 31 日，公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况说明并
发表如下独立意见：
1、报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在非经营性
资金占用情况。
2、报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性
关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全
体股东的利益。
四、关于预计公司 2018 年度日常关联交易的意见
1、公司独立董事何雁明先生、李耀忠先生、王凡女士事前认可
本关联交易，认为：公司与关联方发生的日常关联交易，本着自愿、
公开、公平、公允的原则进行，为公司及其他各方生产经营活动的正
常、连续、稳定运行起到了保证作用，不会损害公司及股东的权益。
因此，同意将 2018 年日常关联交易预计的议案提交公司第七届董事
会第六次会议讨论。
2、公司独立董事在审议此议案时发表了独立意见：经核实，公
司 2017 年日常关联交易实际发生总金额超过预计总金额，超过部分
主要为年初未预计所影响。关联交易已订立的协议内容体现了公平、
公正的原则，交易定价符合国家有关的规定和地区市场价格，符合公
司所在行业和地区的实际情况，不存在损害公司、股东利益的情形。
对公司 2018 年度日常关联交易预计，我们认为：本议案所述关联交
易是公司与各方生产经营活动所必需，交易产品的数量、质量、成本
和服务均符合各方的标准要求，促进了公司和各方经营生产活动的稳
定健康发展。此交易本着公平、公允的原则进行，对公司经营财务产
生积极影响。所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影
响公司的独立性，不损害公司及股东的利益。
五、关于计提资产减值准备的意见
根据《企业会计制度》的相关规定，本着审慎经营、有效防范化
解资产损失风险的原则，作为公司的独立董事，我们阅读了公司提供
的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司计提资产减值准备事项
发表独立意见如下：
我们认为公司关于计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事
会批准程序，符合《企业会计制度》和相关企业会计准则的规定，更
能真实反映公司的财务状况和经营成果。
六、对公司内部控制评价的意见
公司内部控制评价的形式、内容符合《深交所上市公司内部控制
指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的
要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
七、关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬的意见
对公司七届六次董事会会议审议通过的高级管理人员 2018 年度
报酬的议案，我们认为，2018 年度报酬总额是按公司经济效益指标
和经济责任制等确定，低于同行业平均水平。
八、关于公司会计政策变更的意见
我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策
进行变更，使公司的会计政策更符合财政部、证监会和深圳证券交易
所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
我们一致同意公司本次会计政策变更。
九、关于公司与宁夏中色新材料有限公司进行资产租赁关联交易
的意见
1、公司与关联方发生的此项关联交易，本着自愿、公开、公平、
公允的原则进行，为公司及其他各方生产经营活动的正常、连续、稳
定运行起到了保证作用，不会损害公司及股东的权益。
2、此项关联交易符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规
定，关联董事回避表决。
3、交易的内容合理，保护了投资者的利益，有利于公司的可持
续发展。
十、关于与控股股东签订《委托管理协议》的关联交易的意见
我们认为，此项关联交易符合公司法、公司章程和有关法律、法
规的规定，审议前均已进行了沟通，表决和回避程序符合要求，交易
的内容合理，保护了投资者的利益，有利于公司的可持续发展。
十一、关于公司向控股股东提供贷款担保的意见
控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司及其控股股东中国有色
矿业集团有限公司已为公司提供相当数额担保的情况，本着互保互助
的原则，我们同意公司为中色（宁夏）东方集团有限公司继续提供 5
亿担保额度。审议该议案时，公司遵照了《章程》及《上市规则》的
相关规定，相关关联董事进行了回避表决，审议程序合法。
十二、关于公司与控股股东进行资产租赁关联交易的意见
我们认为，此项关联交易符合公司法、公司章程和有关法律、法
规的规定，审议前均已进行了沟通，表决和回避程序符合要求，交易
的内容合理，保护了投资者的利益，有利于公司的可持续发展。
十三、关于 2017 年度日常经营关联交易金额超出预计范围的意
见
公司 2017 年日常关联交易实际发生总金额超过预计总金额，超
过部分主要为 2017 年公司及关联方产量增长，预计不足所影响。关
联交易已订立的协议内容体现了公平、公正和公允的原则，交易定价
符合国家有关的规定和地区市场价格，符合公司所在行业和地区的实
际情况。公司董事会在表决通过此项关联交易的过程中，公司的关联
董事依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，遵守了应回避表决
的议事规则。我们认为，公司审议通过的此项关联交易事项，不存在
损害公司利益，不存在损害中小股东和社会公众投资人权益的情形。
独立董事：何雁明、李耀忠、王凡
2018 年 4 月 17 日
