上海大屯能源股份有限公司2008年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
本次大会没有否决或修改议案的情况；
本次大会没有新议案提交表决。
一、会议召开和出席情况
上海大屯能源股份有限公司2008年度股东大会于2009年4月27日上午8:30在上海市仁德路79号虹杨宾馆2楼会议厅召开。出席本次股东大会的股东及股东授权代表共9人，代表有表决权股份463,669,900股，占公司股份总数的64.1564 %，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次大会由公司董事长刘雨忠先生主持，部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
二、议案审议情况
大会依照《公司法》及《公司章程》的有关规定，以记名投票方式表决通过并形成以下决议：
1．审议通过了关于公司2008年度董事会报告的议案
表决结果为：同意股数463,669,900股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的100.0000 %；反对股数0 股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0000 %；弃权股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0000 %。
2．审议通过了关于公司2008年度监事会报告的议案
表决结果为：同意股数463,669,900股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的100.0000 %；反对股数0 股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0000 %；弃权股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0000 %。
3．审议通过了关于2008年度公司独立董事报告的议案
表决结果为：同意股数463,669,900股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的100.0000 %；反对股数0 股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0000 %；弃权股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0000 %。
4．审议通过了关于公司2008年年度报告的议案
表决结果为：同意股数463,650,700股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9959 %；反对股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0000 %；弃权股数19,200 股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0041 %。
5．审议通过了关于修订公司章程的议案
根据实际情况需要，公司对《上海大屯能源股份有限公司章程》（以下简称《章程》）作如下修订：
（1）《章程》第41条修订为：
"公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
（七）法律法规、上海证券交易所及公司章程规定的其他担保。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。"
（2）《章程》第143条中"监事会由11名监事组成"，修订为"监事会由9名监事组成"
（3）根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57号）的要求，为了进一步明确和规范公司现金分红，将《章程》原第155条"公司可以采取现金或者股票方式分配股利"修订为：
"公司利润分配政策优先考虑现金分红，并应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在制订分配预案时应重视对投资者的合理回报，具体分红比例由公司股东大会作出决议。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司可以进行中期现金分红。"
表决结果为：同意股数463,650,700股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9959 %（超过有表决权的出席股东所代表股份总数的三分之二）；反对股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0000 %；弃权股数19,200 股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0041 %。
6．审议通过了关于修订公司监事会工作（议事）规则的议案
同意将《上海大屯能源股份有限公司监事会工作（议事）规则》第四条中"公司监事会成员由11人组成"相应修订为"公司监事会成员由9人组成"。
表决结果为：同意股数463,650,700股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9959 %（超过有表决权的出席股东所代表股份总数的三分之二）；反对股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0000 %；弃权股数19,200 股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0041 %。
7．审议通过了关于公司2008年度财务决算报告的议案
表决结果为：同意股数463,650,700股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9959 %；反对股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0000 %；弃权股数19,200 股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0041 %。
8．审议通过了关于公司2008年度利润分配预案的议案；
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司本期合并报表实现归属于母公司股东的净利润1,112,225,375.14元，扣除本期上海能源母公司提取法定盈余公积21,449,761.53元，加上年初未分配利润1,203,247,266.09元，再扣除2008年已分配的2007 年度普通股股利50,590,260.00元及本期提取安全维简专项储备余额44,367,039.22元，2008 年度合并报表可供股东分配的利润为2,199,065,580.48 元，2008 年度母公司可供股东分配的利润为1,472,181,005.18元。
公司以2008年底总股本72,271.8万股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利1元(含税)，共派发现金红利72,271,800.00元，上海能源母公司剩余可供股东分配的利润1,399,909,205.18元留待以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果为：同意股数463,650,700股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9959 %；反对股数19,200股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0041 %；弃权股数0股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0000%。
9. 审议通过了关于公司2009年度财务预算报告的议案
表决结果为：同意股数463,423,320股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的99.9468 %；反对股数227，380股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0490 %；弃权股数19,200 股，占有表决权的出席股东所代表股份总数的0.0042 %。
10. 审议通过了关于公司2009年度日常关联交易的议案
继续执行如下尚未到期的日常关联协议：
2008年4月9日与大屯煤电（集团）有限责任公司下属的徐州大屯工程咨询有限公司签订的《工程设计、监理、勘察、测绘服务协议》；2008年4月9日与大屯煤电（集团）有限责任公司下属的大屯煤电公司铁路工程处签订的《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》；2008年4月9日与大屯煤电（集团）有限责任公司下属的中煤大屯建筑安装工程公司签订的《建筑物构筑物建设维护服务协议》；2008年4月9日与大屯煤电（集团）有限责任公司签订的《煤电供应协议》；2008年4月9日与中煤张家口煤矿机械有限责任公司签订的《材料、配件、设备买卖交易协议》；2008年4月9日与中煤北京煤矿机械有限责任公司签订的《材料、配件、设备买卖交易协议》。
经与各关联方协商，以如下方式处理其他日常关联交易及协议,该等协议以公司的实际控制人和控股股东已经签署的《综合原料和服务互供协议》、《土地使用权租赁协议》等关联交易框架协议为基础：
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司，就土地使用权租赁事项于2000年元月1日签订了《土地使用权租赁协议》； 2002年11月28日与签订了《土地使用权租赁补充协议》；协议约定租赁期限20 年。同时，《租赁协议》第1.1条约定，《租赁协议》项下土地使用权的租金金额每两年调整一次，调整幅度按照当时的江苏省国有土地年租金最低保护价标准执行。根据市场状况，大屯煤电（集团）有限责任公司于2008年12月委托江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司重新评估并出具《土地估价报告》，依据江苏沛县国有土地使用的有关规定，公司与大屯煤电（集团）有限责任公司本着平等、自愿的原则，经充分协商，修订原《土地使用权租赁补充协议》；
2008年4月9日签订的《综合服务协议》，现已期满。根据市场状况，大屯煤电（集团）有限责任公司于2008年12月委托徐州公正会计师事务所有限责任公司对《综合服务协议》所涉及房地产的合理租金水平进行测算，公司在徐州公正会计师事务所有限责任公司咨询报告书（徐公会咨字[2008]第1号）建议价格的范围内，参照行业和地区水平，与大屯煤电（集团）有限责任公司签订新的《综合
