广发证券股份有限公司
关于《威创集团股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》的
核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为威创
集团股份有限公司（以下简称“威创股份”或“公司”）非公开发行股票的持续
督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》等有关法
律、法规、规范性文件的要求，对《威创集团股份有限公司 2017 年度内部控制
自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
本次内部控制评价的范围涵盖了公司及其控股子公司的各项经营业务和事
项，重点关注重大业务事项和高风险领域。纳入评价范围的业务和事项包括：
1、组织结构
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，公司建立了股东大会、董事会、
监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了与之相适应的“三会一层”
议事规则，明确了权力、决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合理的职
责分工和制衡机制。
股东大会作为公司最高权力机构，严格按《股东大会议事规则》，在决定公
司的经营方针和投资计划、审议公司财务预决算和利润分配方案及重大交易事项、
董事监事人员选举等方面，运作规范。
董事会作为公司的常设决策机构，严格按照《董事会议事规则》、《独立董事
工作制度》及董事会各专门委员会工作细则进行运作，全面负责公司的经营管理，
制定公司的总方针、总目标和年度经营计划。各位董事在公司重大决策等方面都
发挥了其很好的专业作用，切实保护了公司和投资者利益。
公司董事会聘任了总经理、副总经理及其他高级管理人员，高级管理人员职
责明确，各司其职，能够对公司日常生产经营实施有效控制。公司同时合理设立
了视讯事业部、红缨教育、金色摇篮、可儿教育、鼎奇幼教、新业务中心、财务
部、战略并购部、战略管理部、人力行政部、信息管理部、法务部等部门，科学
划分了每个组织单位内部的责任权限，充分贯彻不相容职务相分离原则，形成相
互制衡、相互协调的工作机制，又能确保整个经营业务运营顺畅和高效。
监事会作为公司的监督机构，严格按照《监事会议事规则》进行运作。在监
督公司合法运作、公司董事、高级管理人员行为及保障股东权益，公司利益、员
工合法权益不受侵犯方面，发挥了积极的作用。
2、发展战略
公司战略管理部负责制定年度经营计划，指导、审核各业务体系、子公司与
集团职能部门的年度计划，定期调研和分析子公司经营计划执行情况，进行监控、
诊断并提出改进措施和建议。组织建立各业务体系、子公司、集团职能部门的年
度、季度业绩考核体系和考核指标，监督执行并提出考核意见和整改建议。
公司战略并购部负责制定年度并购计划与募集资金计划，搜寻、调研、筛选
成熟的投资标的，进行投资可行性分析，组织启动投资项目评审。组织对投资标
的尽职调查、交易方案设计、交易谈判、组织投资交易决策评审。监测投资项目
的经营结果，分析投资回报，组织投资组合的管理决策评审。不断优化投资管理
的组织结构、工作流程、规章制度等管理体系。
3、人力资源
公司按照国家相关法律法规的规定，不断健全和完善公司人力资源管理政策，
在人力资源的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升、淘汰等方面建立了各项管
理制度并不断完善。对劳动合同管理、工资分配管理、员工和技术人员以及中层
干部管理考核、奖惩条例、劳动定员和调配管理、员工培训、员工纪律、社会保
险管理等方面做出了规定，为员工提供不同类型的长短期受教育培训机会，为公
司的发展提供了人力资源方面的保障，满足公司持续经营管理需要。建立和完善
绩效考核机制，充分调动员工工作热情，促使企业团队充满生机与活力。
4、社会责任
公司建立了安全生产体系、操作规范和应急预案，切实做到安全生产。公司
成立了安全委员会，定期开展健康与安全培训，将安全生产责任落实到岗，对安
全生产的投入到位，保证及时发现、排除生产安全隐患。公司建立了系列产品质
量控制和检验制度并严格执行，有良好的售后服务体系，及时应答并妥善处理客
户投诉和建议。公司依法保护员工的合法权益，及时办理员工社会报销，足额缴
纳各项保险费，切实执行国家规定的休息休假制度，维护员工健康。在评价期内
公司切实履行了公司应尽的各项社会责任。
5、企业文化
公司倡导“责任、协作、创新”的核心价值观。公司定期举办各类文娱、体
育活动，不断加强企业文化建设，倡导积极向上、开拓创新和团队合作的精神，
培养员工积极向上的价值观和社会责任感。公司董事、监事、经理及其他高级管
理人员在公司文化的建设中发挥了主导作用。公司全体员工均能够做到遵守公司
的各项制度，认真履行岗位职责。
6、资金活动
公司制定了货币资金管理相关制度，对办理货币资金业务的不相容岗位已做
分离，形成了严格的资金审批授权程序，规范了公司投资、筹资和资金运营活动，
有效地防范了资金活动风险、提高了资金效益。
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理原则、募集资金的三
方监管、以及募集资金的使用和监督等作了明确的规定。报告期内，公司募集资
金的存放、使用和管理，均按照公司《募集资金管理制度》相关规定执行。
7、采购业务
公司制定并完善了各项采购管理制度，对物料计划、物料申购、供应商选择、
采购询价与采购合同签订、采购物料的跟踪与验收、付款等方面均做出明确规定，
各部门在制度规定的职责范围内切实履行采购业务的各项具体工作。公司通过管
控手册明确采购相关业务的审批权限。
公司定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效的控制措施，确保采
购物料满足公司日常经营生产需要，防范和有效控制采购业务中的不合规和潜在
风险。
8、存货与资产管理
存货方面，公司建立了存货管理制度和相关业务的授权规定，明确了各部门
和相关岗位在存货管理中的职责和权限，注意不兼容岗位的适当分离和成本效益
原则，对原辅材料、备品备件、产成品的入库和出库，存货的仓储和保管，存货
库存控制与定期盘点等进行了明确要求，确保存货管理过程中的风险得到有效控
制。
资产方面，公司建立了规范的资产管理责任制度，制定了固定资产、无形资
产管理及资产盘点等制度，对资产的采购、入库、领用、付款等实物流程及相应
的账务流程均实行岗位分离；加强资产日常管理，对固定资产、存货等资产，定
期进行盘点，出现差异及时查明原因，按规定进行账务处理；资产处置方面也建
立了严格的审批制度，公司资产得到有效管控。
9、销售业务
公司制定了销售管理相关的制度，对销售计划、客户开发与信用管理、销售
定价、销售订单与合同管理、销售发货、销售发票的开具、收款与对账、客户投
诉、风险预警等销售业务的各环节进行了明确规定，通过规范业务流程，明确责
任部门的职责，确保公司销售目标的实现。
公司特别重视应收款可能带来的风险，通过明确责任，严格考核，兑现奖惩，
加强应收款坏账管理，建立坏账处理政策和程序，使得公司应收款的风险得到有
效控制。
10、研究与开发
公司重视新技术、新产品的研究与开发，多年来对研发一直坚持高投入，特
别是提升研发效率和加强产品品质方面，着重建立并实施创新管理办法，重视研
发人才队伍的培养和建设。公司持续改进产品技术，深入了解市场需求，缩短开
发周期，更加迅速的将产品推向市场，努力实现从产品导向到顾客导向和解决方
案导向的转变。
11、财务报告与信息披露
为规范公司财务报告，保证财务报告的真实、完整，提高会计核算、信息披
露质量，公司对财务报告编制与审核、会计账务处理等主要业务流程进行了规范，
严格按照会计法律法规和国家统一的会计准则制度，并制定了《关联交易管理制
度》、《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事会审
计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作规程》等一系列相关规章制度，明
确相关工作流程和要求，落实责任制，并确保财务报告合法合规、真实完整和有
效利用。
12、合同管理
为防范与控制合同风险，有效维护公司的合法权益，公司建立了一套完整的
合同管理体系，建立了合同管理制度。对合同管理的职责部门，合同主体、形式
及内容，合同的审批、签订及履约以及合同的日常管理与评估等方面进行了明确
规定。
公司内审部定期对销售合同管理进行审计，并对审计中反映的合同管理问题
整改进行后续跟踪，促进了各级人员代表公司对外签订和执行合同的行为加以规
范和控制，防范和降低了公司履行合同的风险。
13、信息系统
公司上线了较为全面的经营信息采集、整理、分析、传递综合系统，严格执
行《信息披露管理制度》，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传
递范围，做好对信息的合理筛选、核对、审核，确保信息的及时、有效。同时，
合理利用现代化信息平台，加强公司管理层、各部门以及员工间的信息传递，另
外，通过和客户、供应商、监管部门的联系、以及通过市场调查、网络传媒、宣
传推介、内部宣传报道等渠道，及时获取外部信息，并将有价值的信息提供给公
司管理层，为公司经营决策提供参考依据。报告期内，公司通过内、外部信息的
有效沟通，协助管理层及时采取控制措施、规避风险。
14、对子公司管理控制
为加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对上市公司的组织、资源、
资产、投资等和上市公司的运作进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗
风险能力。公司制定了《分、子公司管理制度》，制度规定公司通过在子公司股
东会行使股东权利的方式建立对子公司的控制管理架构、制定修订子公司章程、
选任董事、监事。子公司在公司总体方针目标框架下，按照子公司章程规定运作，
按市场需求自主组织相关经营活动。公司负责对子公司经营层的考核，子公司董
事会负责对子公司经营层的考核。目前各子公司组织架构清晰，内控制度和业务
流程已建立并有效执行。
重点关注的高风险领域主要包括：
对外投资：
公司根据相关法律法规、《公司章程》和公司的实际情况制定了《对外投资
管理制度》，对外投资的审批权限、决策及实施管理、对外投资的回收与转让、
对外投资的重大事项报告和信息披露等相关事项做出了详细规定，确保公司能够
建立行之有效的投资决策程序与运行机制，充分进行调研、效益评估、分析论证，
规避风险，提高资金运作效率，保障对外投资的保值、增值。但仍需重点关注内
控制度的有效执行，切实防范对外投资的风险。
本报告期内，各环节控制措施能被有效执行。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业
内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》
等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的
0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 0.5%但小于 1%，则为重要缺陷；
如果超过营业收入的 1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额
的 0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%认定为重要
缺陷；如果超过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷是指单独缺陷或连同其它缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财
务报告中的重大错报。
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影
响；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；
（4）审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未按公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立防止舞弊和重要的制衡制度和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制；
（4）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，
但影响到财务报告的真实、完整的目标。
一般缺陷是指未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控
制缺陷评价的定量标准执行。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定
性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果
的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的
不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；
非财务报告内部控制出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）违反国家法律、法规或规范性文件；
（2）决策程序不科学导致重大决策失误；
（3）管理人员或关键技术人员纷纷流失；
（4）媒体负面新闻频现；
（5）重大或重要缺陷不能得到有效整改；
（6）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷；
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
（四）其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
二、公司内部控制自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
经核查，保荐机构认为：威创股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控
制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规和证券监管部门的要求；威创股份在重大方面保持了与企业业务经
营及管理相关的有效的内部控制；《威创集团股份有限公司 2017 年度内部控制自
我评价报告》较为公允地反映了其内部控制制度的建设及运行情况；本保荐机构
对《威创集团股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于〈威创集团股份有限公司
2017 年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
杨常建 秦照金
保荐机构（盖章）：广发证券股份有限公司
2018 年 4 月 16 日
