威创股份：关于2018年度日常关联交易预计的公告

威创集团股份有限公司
                    关于2018年度日常关联交易预计的公告
         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     一、日常关联交易基本情况
     （一）关联交易概述
     威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司的经营行为，保护
公司及股东的合法权益，于2018年4月13日召开第四届董事会第十四次会议审议
通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，预计公司及子公司2018年度
与关联方产生日常关联交易的总金额不超过人民币13,000.00万元，2017年同类
交易实际发生总金额为3,228.28万元，本次日常关联交易预计情况须提交股东大
会审议通过方能生效。
   （二）预计日常关联交易类别和金额
                                                                                     单位：元
                                                     合同签
                                                                2018 年 1 月 1 日
关联交易                     关联交易   关联交易定   订金额
               关联人                                           至披露日已发生      上年发生金额
  类别                         内容       价原则     或预计
                                                                      金额
                                                      金额
           本公司的全资子
           公司北京红缨时
           代教育科技有限     销售产
                                                                     56,372.37      1,526,748.73
           公司设立的 6 所   品、商品
           幼儿园（民办非                            合 计 预
向关联人
           企业）                                    计
 销售产                                 市场化原则
                                                     13,000
品、商品   本公司的控股子
                                                     万元
           公司内蒙古鼎奇
           幼教科教有限公     销售产
                                                                     98,618.00                     -
           司设立/管理的     品、商品
           12 所幼儿园（民
           办非企业）
                小计             -          -                          154,990.37     1,526,748.73
           本公司的全资子
           公司北京红缨时
           代教育科技有限
                                                                      4,904,749.07   14,137,593.96
           公司设立的 6 所
           幼儿园（民办非
           企业）
           本公司的控股子
           公司内蒙古鼎奇
           幼教科教有限公
向关联人                     提供劳务   市场化原则                    4,510,000.00    3,107,515.72
           司设立/管理的
提供劳务
           12 所幼儿园（民
           办非企业）
           本公司的控股子
           公司北京可儿教
           育科技有限公司
                                                                    10,410,000.00    13,510,978.48
           设立/管理的 19
           所幼儿园（民办
           非企业）
                小计             -          -                       19,824,749.07    30,756,088.16
   注1：因关联人数量众多，且预计与单一关联人发生交易金额未达到公司上一年度经审计
净资产0.5%，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》
的有关规定，上述关联人以同一控制人为口径进行合并列示。
   注2：内蒙古鼎奇幼教科教有限公司和北京可儿教育科技有限公司分别于2017年11月1日、
2017年10月30日开始纳入公司合并报表范围。
   （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                                         单位：元
                                                           实际发生
                                                                        实际发生额
关联交                  关联交                      预计   额占同类                   披露日期及索
           关联人                实际发生金额                           与预计金额
易类别                  易内容                      金额   业务比例                       引
                                                                         差异（%）
                                                           （％）
          本公司的全
          资子公司北
          京红缨时代     销售产
          教育科技有     品、商
                                  15,664,342.69              5.99%
          限公司设立     品、提
          的 6 所幼儿    供劳务
          园（民办非企
          业）
          本公司的控
                                                                                     2017 年 4 月 15
向关联    股子公司内
                                                                                      日于巨潮资讯
人销售    蒙古鼎奇幼     销售产                       合计
                                                                                     网披露的《关于
产品、    教科教有限     品、商                       预计
                                  3,107,515.72               59.20%      35.43%       2017 年度日常
、商品、 公司设立/管     品、提                   5,000
                                                                                      关联交易预计
提供劳    理的 12 所幼   供劳务                       万元
                                                                                     的公告》（公告
  务      儿园（民办非
                                                                                     编号 2017-031）
          企业）
          本公司的控
          股子公司北
          京可儿教育     销售产
          科技有限公     品、商
                                  13,510,978.48              97.82%
          司设立/管理    品、提
          的 19 所幼儿   供劳务
          园（民办非企
          业）
公司董事会对日常关联交易实际      因内蒙古鼎奇幼教科教有限公司和北京可儿教育科技有限公司分别于
发生情况与预计存在较大差异的      2017 年 11 月 1 日、2017 年 10 月 30 日开始纳入公司合并报表范围,增
说明（如适用）                    加了关联人数量，但关联交易实际发生额未超过预计金额。
公司独立董事对日常关联交易实      因内蒙古鼎奇幼教科教有限公司和北京可儿教育科技有限公司分别于
际发生情况与预计存在较大差异      2017 年 11 月 1 日、2017 年 10 月 30 日开始纳入公司合并报表范围,增
的说明（如适用）                  加了关联人数量，但关联交易实际发生额未超过预计金额。
       二、关联方介绍和关联关系
序号                     关联方                   主营业务       组织类型           关联关系
  1      北京市海淀区红缨幼儿园
  2      天津武清英华第二幼儿园
                                                                              本 公 司的 全资子 公 司
  3      德州经济开发区高地红缨幼儿园                                         北 京 红缨 时代教 育 科
                                                  学前教育     民办非企业
  4      烟台经济技术开发区红缨幼儿园                                         技 有 限公 司出资 设 立
  5      天津武清英华幼儿园                                                   的幼儿园
  6      岳阳市岳阳楼区红缨幼儿园
7    呼和浩特市赛罕区鼎奇亿利傲东幼儿园
8    呼和浩特市赛罕区鼎奇中海幼儿园
9    呼和浩特市赛罕区鼎奇巨海城幼儿园
10   呼和浩特市赛罕区鼎奇新希望幼儿园
11   呼和浩特市赛罕区鼎奇东岸国际幼儿园                           本 公 司的 控股子 公 司
12   呼和浩特市玉泉区鼎奇幼儿园俪城分园                           内 蒙 古鼎 奇幼教 科 教
                                          学前教育   民办非企业
13   呼和浩特市新城区鼎奇幼儿园                                   有限公司出资设立/管
14   巴彦淖尔市临河区鼎奇幼儿园                                   理的幼儿园
15   呼和浩特市新城区鼎奇鼎盛华幼儿园
16   呼和浩特市新城区鼎奇丁香河畔幼儿园
17   呼和浩特市新城区鼎奇亲亲尚城幼儿园
18   呼和浩特市赛罕区鼎奇巨海幼儿园
19   北京市朝阳区可儿幼儿园
20   北京市朝阳区可儿将台幼儿园
21   北京市朝阳区可儿金港幼儿园
22   北京市朝阳区可儿苹果幼儿园
23   北京市石景山区新世纪幼儿园
24   北京市石景山区可儿幼儿园
25   北京市昌平区新世纪幼儿园
                                                                  本 公 司的 控股子 公 司
26   北京市门头沟区新世纪幼儿园
                                                                  北 京 可儿 教育科 技 有
27   北京市朝阳区可儿丽水幼儿园           学前教育   民办非企业
                                                                  限公司出资设立/管理
28   北京市朝阳区家育苑幼托中心
                                                                  的幼儿园
29   北京市朝阳区可儿观唐幼儿园
30   大连虎滩新区新世纪幼儿园
31   大连沙河口可儿幼儿园
32   大连新世纪锦华北园幼儿园
33   贵阳市观山湖区可儿幼儿园
34   贵阳市南明区可儿幼儿园
35   新世纪农大幼儿园
 36     贵阳市云岩区可儿幼儿园
 37     遵义可儿幼儿园
      上述公司子公司北京红缨时代教育科技有限公司、内蒙古鼎奇幼教科教有限
公司、北京可儿教育科技有限公司出资设立/管理的幼儿园均系民办非企业机构，
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条对上市公司的关
联法人的定义，上述幼儿园均非公司的关联法人，其与公司子公司的交易不构成
上市公司的关联交易。
       根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》的有关规定，上述幼儿园均系从
事非营利性社会服务活动的民办非企业机构，故未将其列入公司子公司的长期股
权投资核算，上述幼儿园的报表体系不纳入本公司及子公司的合并报表范围。
       基于谨慎性原则，公司将上述幼儿园与公司子公司的交易比照关联交易处
理。
      （三）履约能力分析
       以上关联方在与公司子公司日常交易中均能履行合同约定，信用良好，经营
稳定，具有良好的履约能力。
       三、关联交易定价政策和定价依据
      交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场同类产品或服务公
允价格的情况下确定交易价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
       四、关联交易目的和对上市公司的影响
       上述预计的关联交易是基于公司日常经营业务的需要，是在公平、互利的基
础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合
理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，有利于拓展公司业务、提升公司的
品牌影响力和综合竞争力。对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而
对关联人形成依赖或被其控制。
       五、 公司独立董事的事前认可和独立意见
      独立董事认为：公司预计的2018年度与关联人拟发生的日常关联交易为公司
经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的品牌影响力和综合竞争力。关联交
易价格遵循公平、合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，
未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益，董事会表决
程序合法有效。我们对公司2018年度日常关联交易事项无异议，并同意提交公司
董事会、股东大会进行审议。
    六、广发证券股份有限公司的意见
    公司关于2018年度日常关联交易预计额度的事项履行了必要的审批程序，已
经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，
并发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐
机构对公司2018年度日常关联交易计划无异议。
    七、备查文件
    1、第四届董事会第十四次会议决议；
    2、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项发表的事前认可意见；
    3、独立董事对相关事项发表的独立意见。
    4、广发证券股份有限公司关于威创集团股份有限公司2018年度日常关联交
易预计的核查意见。
    特此公告。
                                         威创集团股份有限公司董事会
                                              2018 年 4 月 17 日