威创集团股份有限公司
关于对红缨教育业绩承诺方实施奖励暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易背景
威创集团股份有限公司（以下简称“威创股份”或“公司”）于 2015 年 2
月 3 日与交易对方王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青签署了《关于北京红缨时代教
育科技有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司以现金人
民币 51,999.84 万元收购北京红缨时代教育科技有限公司（以下简称“红缨教
育”）100%股权。具体详见 2015 年 2 月 4 日披露的《关于使用部分超募资金和
自有资金收购北京红缨时代教育科技有限公司 100%股权的公告》（公告编号：
2015-006）。
《股权转让协议》中约定：
1、业绩承诺
本次收购的业绩承诺人为王红兵。
王红兵承诺2015年度、2016年度、2017年度红缨教育经审计的税后净利润分
别不低于人民币3,300万元、人民币4,300万元、人民币5,300万元；截至2015年
12月31日红缨教育的加盟幼儿园数量不少于2,500家。（税后净利润：指扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；利润承诺期：指2015年度、2016
年度、2017年度。）
2、奖励对价：为充分考虑到王红兵在收购完成后的经营贡献、未来承担的
业绩补偿责任和风险，同时激励王红兵在实现承诺利润后进一步地发展业务，利
润承诺期结束后，给予奖励对价如下：
利润承诺期内，如红缨教育在利润承诺期内累计实际实现的税后净利润数高
于利润承诺期内累计承诺的税后净利润数，且 2015 年度加盟幼儿园数量达到或
超过 2500 家的，按照如下方式计算奖励对价：
（利润承诺期内累计实际实现的税后净利润数-利润承诺期内累计承诺的税
后净利润数）×50%=奖励对价
上述奖励对价，由威创股份向王红兵支付。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，利润承诺期内，红缨教育累计
实际实现的税后净利润数为22,930.51万元，相比利润承诺期内累计承诺的税后
净利润数12,900万元，超额10,030.51万元，且2015年度加盟幼儿园数量达到2500
家。因此，红缨教育的业绩承诺人王红兵超额完成了利润承诺期的业绩承诺，公
司应在利润承诺期结束后，给予王红兵奖励对价5,015.26万元。
二、 关联交易概述
2018年4月13日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次
会议审议通过了《关于对红缨教育业绩承诺方实施奖励暨关联交易的议案》，同
意公司向王红兵支付奖励对价5,015.26万元。由于王红兵为公司董事、副总经理，
属于公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次支付
奖励对价事项构成了关联交易，关联董事王红兵对上述议案回避表决。
本次支付奖励对价事项经公司董事会作出决议后，无需提交公司股东大会审
议批准。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见，对本次
关联交易无异议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
三、 关联方基本情况
王红兵，男，1967年出生，中国国籍，住所：北京市海淀区。王红兵先生现
任公司董事、副总经理，红缨教育总裁，为公司的关联自然人，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的规定，本次支付奖励对价事项构成关联交易。
四、 交易的定价政策及定价依据
本次支付的奖励对价金额是依据《股权转让协议》的约定及众华会计师事务
所（特殊普通合伙）的审计结果确定。
五、 对公司的影响
鉴于王红兵在红缨教育超额完成了业绩承诺，公司按照《股权转让协议》的
约定对其实施奖励，本次支付的奖励对价5,015.26万元列入公司2017年度的管理
费用。
本次实施奖励虽然增加了公司的管理成本，但公司及公司股东都得到利润收
益，且所引起的激励示范作用，将对公司其余的幼教品牌子公司在未来努力实现
业绩承诺产生积极的影响。
本次支付奖励对价是根据《股权转让协议》和审计结果确定并履行的，不存
在损害公司及公司股东利益的情形。
六、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，今年年初至本公告披露日，公司与关联人王红兵未发生其他
关联交易。
七、 独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：公司本次实施奖励是根据《关于北京红缨时代教育
科技有限公司股权转让协议》及审计结果确定并履行的，不存在损害上市公司及
其他股东合法利益的情形，有利于公司业务的持续发展，未对公司独立性构成不
利影响，我们对本次关联交易无异议，同意将本次关联交易事项提交公司董事会
审议。
独立董事的独立意见：公司本次实施奖励是根据《关于北京红缨时代教育科
技有限公司股权转让协议》及审计结果确定并履行的，审议的程序符合相关法律
法规的要求，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害上市公司及其他股东合
法利益的情形，我们对本次关联交易无异议，同意公司向王红兵支付奖励。
八、 监事会意见
公司本次实施奖励是根据《关于北京红缨时代教育科技有限公司股权转让协
议》及审计结果确定并履行的，关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的要求，未对公司独立性构
成不利影响，不会损害公司和其他股东的合法利益。
九、 广发证券股份有限公司意见
公司关于对红缨教育业绩承诺方实施奖励暨关联交易的事项履行了必要的
审批程序，已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议审
议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司关于对红缨教育业绩承诺
方实施奖励暨关联交易无异议。
十、 备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
5、广发证券股份有限公司关于威创集团股份有限公司对红缨教育业绩承诺
方实施奖励暨关联交易的核查意见。
特此公告。
威创集团股份有限公董事会
2018 年 4 月 17 日
