威创集团股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
一、关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，作为威创集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司与关联方资金往来和对
外担保情况进行了仔细的核查，核查情况和独立意见如下：
1、2017年度公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保的情况；公司未
发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保
事项。
2、2017年度,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不
存在以前期间发生但持续到本报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的
情况。
二、关于 2017 年度募集资金存放与使用的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等
相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，我们就公司2017年度募集资金存放
与使用情况发表如下独立意见：
经核查，2017 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。
三、关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业内部控制基
本规范》及公司相关内控制度的规定，作为公司的独立董事，我们就公司2017
年度内部控制自我评价报告发表如下独立意见：
经核查，公司内部控制按照公司各项制度的规定有效落实，公司对关联交易、
对外投资、对外担保、信息披露等重大事项的内部控制严格、充分、有效，保证
了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。我们
认为《公司2017年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实的反映了公司
内部控制体系建设和运作的实际情况。
四、关于2017年度高级管理人员薪酬情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司董事行为指引》等相关法律法规以及公司《高级管理人员薪
酬与考核管理办法》的规定，作为公司的独立董事，我们就公司2017年度高级管
理人员薪酬情况发表如下独立意见：
2017年度，公司高级管理人员薪酬及考核激励严格按照《高级管理人员薪酬
与考核管理办法》执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，年度报告中关于高级管理人员薪
酬的披露内容与实际情况一致。
五、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
因公司未达成《公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的第二
期可解锁的业绩条件，以及9名限制性股票激励对象因个人原因已离职，不再符
合激励对象的条件，公司回购注销部分限制性股票合计3,237,430股，回购价格
为7.59元/股。本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理
办法》、《公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律、法规的
规定，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，因此，我们同
意公司本次回购注销部分限制性股票的事项，并同意提交公司股东大会进行审
议。
六、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公
司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们就公司2017年度利润分配预案
发表如下独立意见：
我们认为公司2017年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保
护投资者利益，符合《公司章程》和公司《未来三年（2016-2018年）股东回报
规划》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会提
出的2017年度利润分配预案。
七、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规章制度的规定，作为公司的独
立董事，我们就公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）的事项发表如下
独立意见：众华会计师事务所在为公司进行年度审计期间，工作认真负责，较
好地完成公司委托的各项财务审计工作，出具的各项报告真实、准确的反映了
公司的财务状况和经营成果。因此，同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2018 年度审计机构。
八、关于公司2018年度日常关联交易预计相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等
相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，我们就公司2018年度日常关联交易
预计相关事项发表如下独立意见：
公司预计的2018年度与关联人拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利
于拓展公司业务、提升公司的品牌影响力和综合竞争力。关联交易价格遵循公平、
合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性
构成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益，董事会表决程序合法有效。
我们对公司2018年度日常关联交易事项无异议，并同意提交公司股东大会进行审
议。
九、关于公司对红缨教育业绩承诺方实施奖励暨关联交易的独立意见
公司本次实施奖励是根据《关于北京红缨时代教育科技有限公司股权转让协
议》及审计结果确定并履行的，审议的程序符合相关法律法规的要求，未对公司
独立性构成不利影响，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，我们对
本次关联交易无异议，同意公司向王红兵支付奖励。
十、关于会计政策变更的独立意见
公司根据财政部 2017 年 12 月 25 日颁布的《关于修订印发一般企业财务报
表格式的通知》（财会[2017]30 号）和财政部会计司 2018 年 1 月 12 日发布
的《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》的要求进行会计政策变更，可
进一步规范公司非流动资产处置利得和损失项目列报，符合相关规定和公司实际
情况，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本
次会计政策变更。
独立董事：谢石松、胡志勇、杨永福
2018 年 4 月 13 日
