广发证券股份有限公司
关于威创集团股份有限公司
对红缨教育业绩承诺方实施奖励暨关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为威创集
团股份有限公司(以下简称“威创股份”或“公司”)非公开发行股票的持续督导
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，就威创股份对北京红
缨时代教育科技有限公司（以下简称“红缨教育”）业绩承诺方实施奖励暨关联
交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、 关联交易概述
2018年4月13日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次
会议审议通过了《关于对红缨教育业绩承诺方实施奖励暨关联交易的议案》，同
意公司向王红兵支付奖励对价5,015.26万元。由于王红兵为公司董事、副总经理，
属于公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次支付
奖励对价事项构成了关联交易，关联董事王红兵对上述议案回避表决。
本次支付奖励对价事项经公司董事会作出决议后，无需提交公司股东大会审
议批准。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见，对本次
关联交易无异议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、 关联方基本情况
王红兵，男，1967年出生，中国国籍，住所：北京市海淀区。王红兵先生现
任公司董事、副总经理，红缨教育总裁，为公司的关联自然人，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的规定，本次支付奖励对价事项构成关联交易。
三、 交易的定价政策及定价依据
本次支付的奖励对价金额是依据《股权转让协议》的约定及众华会计师事务
所（特殊普通合伙）的审计结果确定。
四、 对上市公司的影响
鉴于王红兵在红缨教育超额完成了业绩承诺，公司按照《股权转让协议》的
约定对其实施奖励，本次支付的奖励对价5,015.26万元列入公司2017年度的管理
费用。
本次实施奖励虽然增加了公司的管理成本，但公司及公司股东都得到利润收
益，且所引起的激励示范作用，将对公司其余的幼教品牌子公司在未来努力实现
业绩承诺产生积极的影响。
本次支付奖励对价是根据《股权转让协议》和审计结果确定并履行的，不存
在损害公司及公司股东利益的情形。
五、 履行的审批程序
2018年4月13日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次
会议审议通过了《关于对红缨教育业绩承诺方实施奖励暨关联交易的议案》，关
联董事王红兵先生回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意
的独立意见。
六、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于对红缨教育业绩承诺方实施奖励暨关联交
易的事项履行了必要的审批程序，已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届
监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立
意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司关
于对红缨教育业绩承诺方实施奖励暨关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于威创集团股份有限公司对红
缨教育业绩承诺方实施奖励暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
杨常建 秦照金
保荐机构（盖章）：广发证券股份有限公司
2018 年 4 月 16 日
