广发证券股份有限公司
关于威创集团股份有限公司
2018 年度日常关联交易预计的核查意见
广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为威创集团股
份有限公司(以下简称“威创股份”或“公司”)非公开发行股票的持续督导保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对威创股份 2018 年度预计日常
关联交易进行了核查，并发表如下意见：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构相关保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员
等人员交谈，查阅公司关联交易相关信息披露文件、公司同类日常关联交易情况、
相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，对威创股份 2018
年度预计日常关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、预计 2018 年度日常关联交易情况
（一）预计日常关联交易基本情况
1、预计日常关联交易的概述
威创股份为规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，于 2018 年
4 月 13 日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于 2018 年度日常关联
交易预计的议案》，预计公司及子公司 2018 年度与关联方产生日常关联交易的总
金额不超过人民币 13,000.00 万元，2017 年同类交易实际发生总金额为 3,228.28
万元，本次日常关联交易预计情况须提交股东大会审议通过方能生效。
2、预计日常关联交易类别和金额
单位：元
合同签
2018 年 1 月 1
关联交 关联交 关联交易 订金额
关联人 日至披露日已 上年发生金额
易类别 易内容 定价原则 或预计
发生金额
金额
公司的全资子公司
北京红缨时代教育 销售产
科技有限公司设立 品、商 56,372.37 1,526,748.73
的 6 所幼儿园（民 品
向关联 办非企业） 市场化原
人销售 则
产品、
商品 公司的控股子公司
内蒙古鼎奇幼教科 销售产
教有限公司设立/管 品、商 98,618.00 -
理的 12 所幼儿园 品
（民办非企业）
小计 - - 154,990.37 1,526,748.73
公司的全资子公司 合计预
北京红缨时代教育 计
科技有限公司设立 13,000 4,904,749.07 14,137,593.96
的 6 所幼儿园（民 万元
办非企业）
公司的控股子公司
内蒙古鼎奇幼教科
教有限公司设立/管 4,510,000.00 3,107,515.72
向关联 提供劳 市场化原
理的 12 所幼儿园
人提供 务 则
（民办非企业）
劳务
公司的控股子公司
北京可儿教育科技
有限公司设立/管理 10,410,000.00 13,510,978.48
的 19 所幼儿园（民
办非企业）
小计 - - 19,824,749.07 30,756,088.16
注 1：因关联人数量众多，且预计与单一关联人发生交易金额未达到公司上一年度经审
计净资产 0.5%，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：上市公司信息披露公告格
式》的有关规定，上述关联人以同一控制人为口径进行合并列示。
注 2：内蒙古鼎奇幼教科教有限公司和北京可儿教育科技有限公司分别于 2017 年 11 月
1 日、2017 年 10 月 30 日开始纳入公司合并报表范围。
（二）关联方基本情况
序号 关联方 主营业务 组织类型 关联关系
1 北京市海淀区红缨幼儿园 学前教育 民办非企业
2 天津武清英华第二幼儿园 学前教育 民办非企业
公司的全资子公司北京红缨时
3 德州经济开发区高地红缨幼儿园 学前教育 民办非企业
代教育科技有限公司出资设立
4 烟台经济技术开发区红缨幼儿园 学前教育 民办非企业
的幼儿园
5 天津武清英华幼儿园 学前教育 民办非企业
6 岳阳经济技术开发区红缨幼儿园 学前教育 民办非企业
7 呼和浩特市赛罕区鼎奇亿利傲东幼儿园 学前教育 民办非企业
8 呼和浩特市赛罕区鼎奇中海幼儿园 学前教育 民办非企业
9 呼和浩特市赛罕区鼎奇巨海城幼儿园 学前教育 民办非企业
10 呼和浩特市赛罕区鼎奇新希望幼儿园 学前教育 民办非企业
11 呼和浩特市赛罕区鼎奇东岸国际幼儿园 学前教育 民办非企业
公司的控股子公司内蒙古鼎奇
12 呼和浩特市玉泉区鼎奇幼儿园俪城分园 学前教育 民办非企业
幼教科教有限公司出资设立/
13 呼和浩特市新城区鼎奇幼儿园 学前教育 民办非企业
管理的幼儿园
14 巴彦淖尔市临河区鼎奇幼儿园 学前教育 民办非企业
15 呼和浩特市新城区鼎奇鼎盛华幼儿园 学前教育 民办非企业
16 呼和浩特市新城区鼎奇丁香河畔幼儿园 学前教育 民办非企业
17 呼和浩特市新城区鼎奇亲亲尚城幼儿园 学前教育 民办非企业
18 呼和浩特市赛罕区鼎奇巨海幼儿园 学前教育 民办非企业
19 北京市朝阳区可儿幼儿园 学前教育 民办非企业
20 北京市朝阳区可儿将台幼儿园 学前教育 民办非企业
21 北京市朝阳区可儿金港幼儿园 学前教育 民办非企业
22 北京市朝阳区可儿苹果幼儿园 学前教育 民办非企业
23 北京市石景山区新世纪幼儿园 学前教育 民办非企业
24 北京市石景山区可儿幼儿园 学前教育 民办非企业
25 北京市昌平区新世纪幼儿园 学前教育 民办非企业
26 北京市门头沟区新世纪幼儿园 学前教育 民办非企业
27 北京市朝阳区可儿丽水幼儿园 学前教育 民办非企业 公司的控股子公司北京可儿教
28 北京市朝阳区家育苑幼托中心 学前教育 民办非企业 育科技有限公司出资设立/管
29 北京市朝阳区可儿观塘幼儿园 学前教育 民办非企业 理的幼儿园
30 大连虎滩新区新世纪幼儿园 学前教育 民办非企业
31 大连沙河口可儿幼儿园 学前教育 民办非企业
32 大连新世纪锦华北园幼儿园 学前教育 民办非企业
33 贵阳市观山湖区可儿幼儿园 学前教育 民办非企业
34 贵阳市南明区可儿幼儿园 学前教育 民办非企业
35 新世纪农大幼儿园 学前教育 民办非企业
36 贵阳市云岩区可儿幼儿园 学前教育 民办非企业
37 遵义可儿幼儿园 学前教育 民办非企业
上述公司子公司北京红缨时代教育科技有限公司、内蒙古鼎奇幼教科教有限
公司、北京可儿教育科技有限公司出资设立/管理的幼儿园均系民办非企业机构，
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.1.3 条对上市公司的
关联法人的定义，上述幼儿园均非公司的关联法人，其与公司子公司的交易不构
成上市公司的关联交易。
根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》的有关规定，上述幼儿园均系从
事非营利性社会服务活动的民办非企业机构，故未将其列入公司子公司的长期股
权投资核算，上述幼儿园的报表体系不纳入公司及子公司的合并报表范围。
基于谨慎性原则，公司将上述幼儿园与公司子公司的交易比照关联交易处理。
（三）履约能力分析
以上关联方在与公司子公司日常交易中均能履行合同约定，信用良好，经营
稳定，具有良好的履约能力。
三、关联交易的目的及对公司的影响
上述预计的关联交易是基于公司日常经营业务的需要，是在公平、互利的基
础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合
理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，有利于拓展公司业务、提升公司的
品牌影响力和综合竞争力。对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而
对关联人形成依赖或被其控制。
四、审议程序
公司于 2018 年 4 月 13 日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于
2018 年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事发表了同意意见。本次日
常关联交易预计情况须提交股东大会审议通过方能生效。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于 2018 年度日常关联交易预计额度的事项
履行了必要的审批程序，已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司独
立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市
规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公
司章程》的规定。本保荐机构对公司 2018 年度日常关联交易计划无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于威创集团股份有限公司 2018
年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
杨常建 秦照金
保荐机构（盖章）：广发证券股份有限公司
2018 年 4 月 16 日
