威创集团股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018 年 4 月 13 日，威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）在广州高
新技术产业开发区科珠路 233 号公司会议室现场召开了第四届监事会第十二次
会议，会议通知已于 2018 年 4 月 2 日以电子邮件方式送达各位监事。本次会议
由监事会主席郑德珵先生主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人。本次会议的召开
符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会监事讨论，会议以书面表决方式审议通过了以下决议：
一、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<2017 年年度报
告及其摘要>的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2017 年年度报告的程序符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的
实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2017 年年度报告》全文及其摘要于本公告日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），《2017 年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》。
本议案将提交股东大会审议。
二、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<2017 年度监事
会工作报告>的议案》。
本议案将提交股东大会审议。《2017 年度监事会工作报告》于本公告日刊
登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<2017 年度财务
决算报告>的议案》。
本议案将提交股东大会审议。《2017 年度财务决算报告》相关数据详见公
司《2017 年年度报告》全文。
四、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。
公司本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，同意公
司根据《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对第二期未达
解锁条件的 3,106,472 股限制性股票以及 9 名离职激励对象已获授但尚未解锁的
130,958 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 7.59 元/股，回购总金额为
24,572,093.70 元。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》于本公告日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
本议案将提交股东大会审议。
五、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2017 年度利润
分配预案的议案》。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2017 年度合并归属
于 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 189,905,317.20 元 ， 其 中 母 公 司 的 净 利 润 为
21,213,989.87 元，加年初未分配利润 554,727,633.18 元，减去 2017 年度提取
的 盈 余 公 积 2,121,398.99 元 后 ， 公 司 2017 年 度 可 供 分 配 的 利 润 为
573,820,224.06 元。
公司拟回购注销的 3,237,430 股限制性股票将不参与本次利润分配。
因此，2017 年度利润分配预案拟订如下：
1、以公司目前总股本 913,594,055 股扣除拟回购注销 3,237,430 股后的股
本 910,356,625 股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金红利 0.43 元（含税），
共计派发现金红利 39,145,334.88 元。
2、2017 年度公司不实施资本公积金转增股本。
本次利润分配预案符合《公司章程》及《未来三年（2016-2018 年）股东回
报规划》的相关规定，本议案将提交股东大会审议。
六、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<2017 年度募集
资金存放与使用情况专项报告>的议案》。
《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》于本公告日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
七、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<2017 年度内部
控制自我评价报告>的议案》。
公司建立了较为完善的内部控制体系，能根据公司经营需要持续完善内控制
度，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律、法规要求以及公司实
际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2017 年度
内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司目前内部控制体系的建
设、运作和执行情况。
《 2017 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 于 本 公 告 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
八、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2018 年度日常
关联交易预计的议案》。
本议案将提交公司股东大会审议，《关于 2018 年度日常关联交易预计的公
告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
九、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对红缨教育业绩
承诺方实施奖励暨关联交易的议案》。
公司本次实施超额奖励是根据《关于北京红缨时代教育科技有限公司股权转
让协议》及审计结果确定并履行的，关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的要求，未对公司独立
性构成不利影响，不会损害公司和其他股东的合法利益。
《关于对红缨教育业绩承诺方实施奖励暨关联交易的公告》于本公告日刊登
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
十、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的
议案》。
公司根据财政部 2017 年 12 月 25 日颁布的《关于修订印发一般企业财务
报表格式的通知》（财会[2017]30 号）和财政部会计司 2018 年 1 月 12 日发布
的《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》的要求进行会计政策变更，可
进一步规范公司非流动资产处置利得和损失项目列报，符合相关规定和公司实际
情况，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。监事会同意公司本次会计政策
变更。
《关于会计政策变更的公告》于本公告日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
威创集团股份有限公司监事会
2018 年 4 月 17 日
