无锡威孚高科技集团股份有限公司
公司章程修正案
（2018年4月）
（尚需提交公司2017年度股东大会审议）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016 年修订）》和《关
于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等相关法律
法规的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善。具体内容如下：
一、条款修订情况
序号 修订前 拟修订为
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
1 华人民共和国公司法》（以下简称《公司 华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》)和其他有关规定制订本章程。 法》)、《中国共产党章程》（以下简 称《党
章》）和其他有关规定制订本章程。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股东大会审议影响中小投资者利益的重
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部分股份不计入出席股东大会有表决权 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
的股份总数。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
股东可以征集股东投票权。 部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、非职工代表监事候选
案的方式提请股东大会表决。 人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事候选人名单由本届董事会以提案方
董事、监事候选人名单可由公司现任董事 式提出，经董事会决议后，提请股东大会
会、监事会或持有 10%以上公司股份股东 表决；非职工代表监事候选人名单由本届
以书面形式作出提案。 监事会以提案方式提出，经监事会决议
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 后，提请股东大会表决。新一届董事会董
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 事候选人名单由上一届董事会以提案方
可以实行累积投票制。 式提出，经董事会决议后，提请股东大会
3
前款所称累积投票制是指股东大会选举 表决；新一届监事会非职工代表监事候选
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 人名单由上一届监事会以提案方式提出，
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 经监事会决议后，提请股东大会表决。
的表决权可以集中使用。董事会应当向股 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
东公告候选董事、监事的简历和基本情 根据本章程的规定或者股东大会的决议，
况。 可以实行累积投票制。其操作细则如下：
1、股东大会选举董事（监事）时，公司
股东拥有的每一股份，有与应选出董事
（监事）人数相同的表决票数，即股东在
选举董事（监事）时所拥有的全部表决票
数，等于其所持有的股份数乘以应选董事
（监事）人数。
2、股东大会在选举董事（监事）时，对
董事（监事）候选人逐个进行表决。股东
既可以将其拥有的表决票集中投向一人，
也可以分散投向数人，由所得选票代表表
决票数较多者当选为董事（监事）。但股
东累积投出的票数不得超过其所享有的
总票数，否则视为弃权。
3、表决完毕后，由股东大会监票人清点
票数，并公布每个董事（监事）候选人的
得票情况。依照董事（监事）候选人所得
票数多少（至少达到与会股东代表股份数
的二分之一以上），确定最终董事（监事）
人选。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
股东大会以累计投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别执
行。
第一百五十五条 第一百五十五条
（一）公司利润分配政策的基本原则： （一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年
按当年实现的母公司可供分配利润的规 按当年实现的母公司可供分配利润的规
定比例向股东分配股利。 定比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展。 东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方 3、公司优先采用现金分红的利润分配方
式。 式。
（二）公司利润分配具体政策如下： （二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股 1、利润分配的形式：公司采用现金、股
票或者现金与股票相结合的方式分配股 票或者现金与股票相结合的方式分配股
4 利。在有条件的情况下，公司可以进行中 利。具备现金分红条件的，应当采用现金
期利润分配。 分红进行利润分配。公司原则上按年度实
2、公司现金分红具体条件和比例：公司 施利润分配，在有条件的情况下，公司可
在当年盈利且累计未分配利润为正的情 以进行中期利润分配。
况下，采取现金方式分配股利，每年以现 2、公司现金分红具体条件和比例：公司
金方式分配的利润不少于当年母公司可 在当年盈利且累计未分配利润为正的情
供分配利润的 10%。 况下，采取现金方式分配股利，每年以现
存在下述特殊情况之一时，公司当年可以 金方式分配的利润不少于当年母公司可
不进行现金分红或现金分红比例可以低 供分配利润的 10%。
于当年实现的可分配利润的 10%： 存在下述特殊情况之一时，公司当年可以
（1）当年实现的母公司净利润为负数。 不进行现金分红或现金分红比例可以低
（2）公司存在重大投资计划或重大现金 于当年实现的可分配利润的 10%：
支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （1）当年实现的母公司净利润为负数。
重大投资计划或重大现金支出是指公司 （2）公司存在重大投资计划或重大现金
在未来十二个月内拟对外投资、收购资产 支出等事项发生（募集资金项目除外）。
或者购买设备的累计支出达到或者超过 重大投资计划或重大现金支出是指公司
公司最近一期经审计的当年实现的母公 在未来十二个月内拟对外投资、收购资产
司净利润时。 或者购买设备的累计支出达到或者超过
（3）当年经审计资产负债率（母公司） 公司最近一期经审计的当年实现的母公
超过 70%。 司净利润时。
3、公司发放股票股利的具体条件： （3）当年经审计资产负债率（母公司）
公司在经营情况良好，并且董事会认为公 超过 70%。
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 如因重大投资计划或重大现金支出等事
股票股利有利于公司全体股东整体利益 项，董事会未提出现金分红方案或现金分
时，可以在满足上述现金分红的条件下， 红方案低于本章程规定的分配比例的，应
提出股票股利分配预案。 在利润分配方案及年度报告中详细披露
原因及留存资金的用途和使用计划，独立
（三）公司利润分配方案的审议程序 董事应当对此发表独立意见。
1、公司董事会应综合公司经营发展、股 公司进行利润分配时，现金分红在该次利
东意愿、社会资金成本及外部融资环境等 润分配中所占比例最低应达到 20%。
因素提出合理的分红建议和预案，并由董 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
事会制订年度利润分配方案或中期利润 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
分配方案，公司独立董事应对利润分配方 是否有重大资金支出安排等因素，区分下
案发表独立意见。 列情形，并按照公司章程规定的程序，提
2、公司监事会对董事会提出的利润分配 出差异化的现金分红政策：
方案进行审议。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
3、股东大会对董事会提交的利润分配方 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
案进行表决。股东大会采用网络投票的方 红在本次利润分配中所占比例最低应达
式对利润分配方案进行审议，切实保障社 到80%；
会公众股股东参与股东大会的权利。 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
公司因第（二）款规定的特殊情况而不进 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
行现金分红时，董事会应就不进行现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达
红的具体原因、公司留存收益的确切用途 到40%；
及预计投资收益等事项进行专项说明，经 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
独立董事发表意见后提交股东大会审议， 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
并在公司指定媒体上予以披露。 红在本次利润分配中所占比例最低应达
（四）公司利润分配政策的变更 到20%；
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
对公司生产经营造成重大影响，或公司自 出安排的，可以按照前项规定处理。
身经营状况发生重大变化时，公司可对利 3、公司发放股票股利的具体条件：
润分配政策进行调整。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公
公司调整利润分配方案，必须由董事会作 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
出专题讨论，详细论证说明理由，书面论 股票股利有利于公司全体股东整体利益
证报告经独立董事同意后，提交股东大会 时，可以在满足上述现金分红的条件下，
特别决议通过。 提出股票股利分配预案。
股东大会审议利润分配政策变更事项时， （三）公司利润分配方案的审议程序
必须提供网络投票方式。 公司利润分配方案由董事会制定。在制定
现金分红具体方案时，董事会应当根据
《公司章程》的规定，认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件等，董事会在制定利润分配方案
尤其是现金分红方案时应充分考虑独立
董事和中小股东的意见；独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议；利润分配方案经董事
会过半数同意通过后提交股东大会审议；
独立董事应当对利润分配方案进行审核
并发表独立意见，监事会应对利润分配方
案进行审议并发表意见。
公司股东大会对利润分配方案进行审议
前，公司应通过多种渠道与社会公众股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并
对公司生产经营造成重大影响，或公司自
身经营状况发生重大变化时，公司可对利
润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作
出专题讨论，详细论证说明理由，书面论
证报告经独立董事同意后，提交股东大会
特别决议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，
必须提供网络投票方式。
二、新增章节情况
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的
若干意见》等文件的指示精神，结合公司的实际情况，在原有公司章程董事会
章节前增加党委会章节，并对条文编号做适应性修订： 在章程原“第五章 董
事会”之前增加“党委会”章节内容，党委会后章节及章程条文序号依次顺延。
第五章 党委会
第九十五条 根据《公司法》、《党章》的规定，在公司设立中国共产党的
委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚
持党的建设与经营管理同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责
人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在决策、执行、
监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接和工作对接，发挥党
组织的领导核心和政治核心作用。
第九十六条 公司党的委员会设置、任期、基本任务和职责等按党内相关
文件规定执行。公司党委会成员为五至九人，最多不超过十一人，其中党委书
记一人，副书记一至二人。党委会成员和董事会、经理层成员实行“双向进入、
交叉任职”。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为
党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费
中列支。
第九十七条 公司党委会围绕把方向、管全局、保落实开展工作并发挥作
用。
(一)保证和监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行;
(二)支持董事会、监事会和经理层依法行使职权;
(三)全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作;
(四)推动落实好公司应承担的社会责任;
(五)决策或参与决策公司重大问题，组织保障公司重大决策部署落实;
(六)加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工
会、共青团等群众组织。
第九十八条 党委会坚持党的民主集中制原则，健全党委会集体领导制度，
完善并认真执行党委会议事决策规则和“三重一大”决策制度，保证党委会决
策的民主化、科学化、程序化。党委会研究讨论是董事会、经理层决策重大问
题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经
理层作出决定。
三、除以上修订外，公司章程其他条款均保持不变
公司第八届董事会第十六次会议于2018年4月13日召开，会议以 11 票同
意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《公司章程修正案》。
本议案尚需提交2017年度股东大会以特别决议审议。
特此公告
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会
二○一八年四月十七日
