渤海汽车系统股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买预案
问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月28日召开第
六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过了关于公司
重大资产购买预案及其摘要等相关议案，并在公司指定信息披露媒体和上海证券
交易所（以下简称“上交所”）网站上刊登了相关公告。
2018年4月16日，公司收到了上交所下发的《关于对渤海汽车系统股份有限
公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函〔2018〕0313号，以下简
称“问询函”），上交所审阅了本公司提交的重大资产购买预案，需要公司及相
关中介机构就以下问题进一步补充披露。现将《问询函》内容公告如下：
“经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一
步说明和解释：
一、关于标的资产盈利能力
1.预案披露，标的公司2017 年度实现营业收入17.47 亿元，利润总额6366.87
万元，净利润4493.64 万元。请公司补充披露：（1）标的公司报告期内的产销
情况、产能及产能利用率；（2）对比标的公司模拟2016 年度财务数据与2017 度
财务数据，营业收入同比增长7.23%，但净利润增幅超过130%，请结合标的公司
各产品类别的收入、毛利，成本、费用等变化情况，分析说明报告期内利润率大
幅波动的原因及合理性；（3）标的公司2016 年度、2017 年度净利率分别仅为
1.16%、2.57%，请结合标的公司的经营模式、行业定位、市场份额、同行业其
他公司盈利情况等，分析说明标的公司整体净润率偏低的原因及合理性。请财务
顾问和会计师发表意见。
2.预案披露，标的公司与戴姆勒、宝马、大众、宾利和麦格纳等大型汽车制
造商和一级供应商建立了稳定的客户关系。请公司补充披露：（1）报告期内标
的公司前五大客户名称、销售额及其占总收入之比，前五大客户是否发生重大变
化；（2）公司与上述客户之间是否存在长期合作协议，对主要客户是否存在重
大依赖；（3）本次交易是否将影响主要客户对公司的认证情况；（4）预案称如
果公司不能较好的运营标的公司，中长期看可能会出现客户流失的风险，请补充
披露应对上述风险的具体措施。请财务顾问发表意见。
3.预案披露，针对原材料金属铝的采购，标的公司通过与TRIMET 下属的
TAE 公司及TRH 公司签署采购协议保证原料铝的供应，双方每个季度根据市场
条件重新定价一次，从而实现有效的价格传递机制。请公司补充披露：（1）列
示目前标的公司与TAE 公司及TRH公司之间的采购价格，并与市价比较说明价
格是否公允；（2）列示标的公司产品的主要原材料构成及占比、相应的主要供
应商，并说明标的公司对交易对方TRIMET下属的TAE公司及TRH公司是否存在
重大依赖，相关原材料是否可替代；（3）交易完成后标的公司维护采购渠道的
具体措施。请财务顾问发表意见。
4.预案披露，标的公司在金属采购、电力供应、再融化服务、铸造服务、租
赁和维保服务、后台管理支持等方面存在与现有股东之间的关联交易。请公司补
充披露：（1）上述关联交易的具体情况，交易定价是否公允；（2）标的公司日
常经营中是否依赖于上述交易，以及本次重组后的相关交易安排和风险防控措施。
请财务顾问发表意见。
5.预案披露，标的公司在轻量化铝合金汽车零部件方面拥有先进技术和制造
工艺。截至报告期末，TAH持有名称为“Kaltaushrtende Aluminiumgusslegierung
und Verfahren zurHerstellung eines Aluminiumgussteils”的专利。请公司补充披露：
（1）上述专利技术的具体内容及生产应用；（2）除上述专利外，标的公司是否
还拥有其他非专利技术；（3）标的公司的生产经营是否还依赖于现有股东的其
他专利或技术。请财务顾问发表意见。
6.预案披露，标的公司2016 年末、2017年末总资产分别为8.26亿元、10.73
亿元，增长近30%。请公司补充披露:（1）标的公司的主要资产构成；（2）结合
标的公司的销售政策、信用及回款政策等，分析其经营活动现金流情况。请财务
顾问和会计师发表意见。
7.预案披露，标的公司的评估假设之一为继续获得EEG电力补贴。请公司补
充披露：（1）EEG 电力补贴须满足的条件、补贴金额及其占标的公司净利润之
比；（2）本次交易是否将影响标的公司获得相关补贴。请财务顾问发表意见。
8.请公司综合评估标的公司的盈利能力、核心竞争力，及其所处细分行业的
发展趋势和竞争情况，补充披露公司本次收购的主要目的及后续计划。请财务顾
问发表意见。
二、关于交易方案
9.预案披露，根据《股份购买协议》，标的资产的购买价款为6,150 万欧元，
购买价款应当自2017 年7 月1 日00:00（欧洲中部时间（CET））时起计息，直
至交割日。请公司补充披露利率情况并估算交易总价。请财务顾问发表意见。
10.预案披露，根据《股份购买协议》，如公司本次交易未能获得相应批准，
或未能在交割条件满足时按期足额支付购买价款，则存在支付500 万或1000 万
欧元罚款的风险。请公司补充披露《股份购买协议》中相关违约金条款设置的主
要考虑，是否有利于保护上市公司股东利益。请财务顾问和律师发表意见。
11.预案披露，上市公司拟通过新设立的特殊目的公司滨州特迈出资设立的
境外特殊目的公司渤海汽车国际有限公司进行收购。请公司补充披露上述特殊目
的主体的设立进展。请财务顾问发表意见。
三、其他
12.预案披露，TAH作为额外债务人并以其特定资产和股份为TRIMET 作为
主借款人的部分融资提供担保。请公司补充披露标的公司TAH的债务情况、担保
情况、诉讼情况等，并说明是否仍存在其他未披露的债务或者潜在债务。请财务
顾问核查并发表意见。
13.预案第75 页披露“标的资产的预估值为6,328.90万元”，第80页披露“标
的资产预估值为6,328.90万欧元”，请公司核实有关信息，梳理预案中数据单位
使用情况，提高信息披露质量。
请你公司在2018年4月24日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资
产重组预案作相应修改。”
公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，尽快对本次
重大资产购买相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上交所
审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指
定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司董事会
2018年4月16日
