深圳市中装建设集团股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十九次会议
相关事项的事前认可和独立意见
致：深圳市中装建设集团股份有限公司
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为深圳市中
装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第二届董事会第
十九次会议审议的相关议案，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基
于独立判断的立场，发表独立意见，具体如下：
一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，经对公司2017年度控股股东
及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真核查，并认真阅读了天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]9888-3号《非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，我们基于独立判断的立场，作
出如下专项说明及独立意见：
截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也
不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的控股股东及其他关联方违规占
用资金情况；截至报告期末，公司不存在任何形式的对外担保事项，也未发现以
前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
综上所述，我们认为公司在控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保
方面符合相关规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。
二、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
公司董事会提出的《2017年度利润分配预案》符合《公司法》、《企业会计
准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来
三年（2017年-2019年）股东回报规划》等规定，并充分考虑了公司经营状况、
日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹
配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，同时考虑到广大投资者的合理诉
求和投资回报。因此，我们同意该利润分配预案，并同意提请公司2017年度股东
大会审议。
三、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，公司2017年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真
实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、关于公司2017年度内部控制评价报告及公司2017年度内部控制规则落
实自查表的独立意见
公司已经建立了较为完善的法人治理结构和规范的内部控制体系，各项内部
控制制度符合法律法规及监管规则的要求，并得到有效贯彻执行。公司2017年度
内部控制评价报告及公司2017年度内部控制规则落实自查表真实、完整、客观地
反映了公司内部控制情况。
五、关于确认公司2017年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司2017年度严格按照公司薪酬制度确定和发放公司董事、高级管理人员薪
酬，公司制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定，符合公司的实际情况。同意提请公司2017年度股东大会审议。
六、关于公司第三届董事会非独立董事的独立意见
1、本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综
合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，提名程序符合《公司法》
等相关法律法规的规定。
2、被提名人具备担任公司董事的资质和能力，未发现董事候选人有《公司
法》、《公司章程》中规定的不得担任公司非独立董事的情形，不存在被中国证
券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到过中国证券监
督管理委员会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
3、同意提名庄重先生、庄展诺先生、何斌先生、林伟健先生为公司第三届
董事会非独立董事候选人，并提交2017年度股东大会选举。
七、关于公司第三届董事会独立董事的独立意见
1、本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综
合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，提名程序符合《公司法》
等相关法律法规的规定。
2、被提名人具备担任公司独立董事的资质和能力，未发现董事候选人有《公
司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规
定的不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市
场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到过中国证券监督管理委员会和证券交易所
的任何处罚和惩戒。
3、同意提名高刚先生、王庆刚先生、朱岩先生为公司第三届董事会独立董
事候选人，并提交2017年度股东大会选举。
八、关于公司独立董事津贴调整的独立意见
经核查，我们认为：公司调整独立董事津贴的议案是结合实际情况及行业、
地区经济发展水平，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的
情形，符合有关法律、法规及公司章程的规定。因此，我们同意该议案，并同意
将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
九、关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审
计机构的议案的事前认可和独立意见
1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严
格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审
计意见。我们同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018
年度审计机构，并同意将上述议案提交公司第二届董事会第十九次会议审议。
2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严
格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审
计意见。我们同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度审计机构，并同意提请公司2017年度股东大会审议。
十、关于公司会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，相关决
策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定；执行变更后的会计政策能够客
观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，
不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
十一、关于2018年度实际控制人及亲属为公司及控股子公司银行等金融机
构授信提供担保暨关联交易预计的事前认可和独立意见
1、我们对2018年度实际控制人及亲属为公司及控股子公司银行授信提供担
保暨关联交易预计的事项进行了事前认真审议，基于独立判断的立场，同意将上
述议案提交公司第二届董事会第十九次会议审议。
2、我们对上述关联交易发表如下意见：公司关联方为公司及控股子公司的
银行授信额度提供担保，该关联交易有利于公司的战略发展，解决公司及控股子
公司向银行申请授信额度的担保问题，公司及控股子公司不用支付任何担保费
用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意
上述关联交易预计，并同意提请公司2017年度股东大会审议。
十二、关于公司及控股子公司2018年度担保额度预计的独立意见
本次公司为控股子公司提供担保，符合公司经营发展的实际需求，公司为控
股子公司提供担保风险可控，决策程序符合有关法律法规的规定，有利于公司相
关业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。所以我们同意2018年度公司
为各控股子公司提供担保额度总计不超过人民币20亿元，并同意提请公司2017
年度股东大会审议。
（本页无正文，为深圳市中装建设集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董
事会第十九次会议相关事项的事前认可和独立意见之签字页）
独立董事：
袁易明 高刚
肖幼美
年 月 日
