深圳市中装建设集团股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九
次会议通知于2018年4月2日以电子邮件、电话、专人送达等形式向各位董事发出，
会议于2018年4月13日在鸿隆世纪广场A座五楼公司大会议室以现场会议的方式
召开。本次会议应出席董事7名（含独立董事3名），实际出席7名。会议由董事
长庄重先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开
和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有
效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议
<公司2017年度总经理工作报告>的议案》
二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过《关于审
议〈公司 2017 年度董事会工作报告〉的议案》
《 公 司 2017 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事肖幼美女士、袁易明先生、高刚先生向董事会提交《2017年度
独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。独立董事述职报告
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议
〈公司2017年度报告及其摘要〉的议案》
《公司2017年度报告摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《公司2017年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议
<公司2017年度财务决算报告>的议案》
2017年，公司实现营业收入317,299.63万元，较上年同期增长17.88%；实现
营业利润20,563.93万元，比上年同期增长4.15%；实现归属于上市公司股东的净
利润16,075.00万元，较上年同期增长2.92%。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议
<公司2018年度财务预算报告>的议案》
根据公司以前年度的财务指标和市场变化情况，以及2018年度的市场开拓情
况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，预测公司2018年实现营业
收入41.2亿元，同比增长30%；净利润1.97亿元，同比增长23%。
特别提示：本预算为公司2018年度经营计划的内部管理控制指标，不代表
公司盈利预测及承诺。能否实现尚取决于宏观经济环境、市场状况变化、行业
发展状况及经营管理团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投
资者特别注意。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议
<公司2017年度利润分配预案>的议案》
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018] 9888
号《审计报告》，2017 年度归属于母公司股东的净利润为 160,749,979.46 元，母
公司的净利润为 158,594,779.75 元。按《公司章程》规定，以 2017 年度母公司
净利润的 10%提取法定盈余公积金 15,859,477.98 元后，加上年初未分配利润
603,963,109.10 元，减去 2017 年度实施的现金分红 60,000,000.00 元，母公司累
计可供股东分配的利润为 686,698,410.87 元。
公司2017年度利润分配预案为：以2017年度经审计的可供分配利润向全体股
东派发现金股利（含税）3,000万元，即每10股派发现金（含税）0.50元。提请公
司年度股东大会审议上述利润分配预案并授权公司董事会办理因实施2017年度
利润分配预案涉及的相关事项。
《关于2017年度利润分配预案的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
七、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议
<公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2018]9888-1号《关
于 公 司 2017 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
万联证券股份有限公司对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了核
查，出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独 立 董 事 对 该 议 案 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议
<公司2017年度内部控制评价报告>及<公司2017年度内部控制规则落实自查表>
的议案》
《公司2017年度内部控制评价报告》及《公司2017年度内部控制规则落实自
查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2018]9888-2号《公
司内部控制鉴证报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
万联证券股份有限公司出具了《关于公司2017年度内部控制评价报告的核查
意见》及《关于公司2017年度内部控制规则落实自查表的核查意见》，详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独 立 董 事 对 该 议 案 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
九、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于审议
<2017年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来、
公司对外担保情况说明>的议案》
庄重、庄展诺为关联董事，回避表决。
独 立 董 事 对 该 议 案 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于确认
公司2017年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
2017 年度，董事、高级管理人员薪酬情况如下：
税前基本薪酬 是否在公司关联
姓名 职务 任职状态
（元/年） 方领取报酬
现任董事长，2017
庄重 董事长 年 4 月 20 日之后不 1,347,479.00 否
再担任总经理职务
现任，2017 年 4 月
庄展诺 董事、总经理 20 日起开始担任总 659,951.85 否
经理职务
熊谨慎 董事 现任 - 否
任顺标 董事 现任 - 否
肖幼美 独立董事 现任 60,000.00 否
高刚 独立董事 现任 60,000.00 否
袁易明 独立董事 现任 60,000.00 否
何斌 常务副总经理 现任 678,885.15 否
廖伟潭 副总经理 现任 286,569.52 否
庄超喜 副总经理 现任 407,602.96 否
赵海峰 副总经理 现任 644,141.62 否
副总经理、董事会秘
于桂添 现任 582,571.00 否
书、财务总监
现任，2017 年 4 月
曾凡伟 副总经理 438,652.25 否
20 日任副总经理
现任，2017 年 4 月
黎文崇 副总经理 444,981.00 否
20 日任副总经理
独 立 董 事 对 该 议 案 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于选
举公司第三届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第二届董事会任期届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司
法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和
《董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同
意提名庄重先生、庄展诺先生、何斌先生、林伟健先生为公司第三届董事会非独
立董事候选人。公司第三届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日
起计算。
公司第二届董事会非独立董事任顺标先生和熊谨慎先生在公司新一届董事
会产生后，将不再担任公司非独立董事，也不在公司担任其它职务。
任顺标先生和熊谨慎先生在担任公司非独立董事期间，未直接或间接持有公
司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。任顺标先生和熊谨慎先生勤勉尽
责、独立公正，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对任
顺标先生和熊谨慎先生在任职期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心感谢！
《关于公司董事会换届选举的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独 立 董 事 对 该 议 案 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于选
举公司第三届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第二届董事会任期届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司
法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和
《董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同
意提名高刚先生、王庆刚先生、朱岩先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
公司第三届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
公司将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，需经深圳证券交易所
对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，上述董事候选人需提交公司2017
年度股东大会进行审议，并采用累积投票制选举产生4名非独立董事、3名独立董
事，共同组成公司第三届董事会。
公司第二届董事会独立董事肖幼美女士和袁易明先生在公司新一届董事会
产生后，将不再担任公司独立董事，也不在公司担任其它职务。
肖幼美女士和袁易明先生在担任公司独立董事期间，未直接或间接持有公司
股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。肖幼美女士和袁易明先生勤勉尽责、
独立公正，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对肖幼美
女士和袁易明先生在任职期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心感谢！
公司第三届董事会成员任期自股东大会决议通过之日起三年。为确保董事会
的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会董事仍将继续依照
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务
和职责。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的
二分之一。
《关于董事会换届选举的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对公司本次换届选举事项的《独立董事关于第二届董事会第十
九次会议相关事项的事前认可和独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立
董事候选人声明》请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十三、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公
司独立董事津贴调整的议案》
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，并结合实际情况及行业、地
区经济发展水平，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，拟将独立董事津贴由每
人每年6万元调整为每人每年8万元，自股东大会通过之日起执行。
独立董事肖幼美、高刚、袁易明回避表决。
《关于公司调整独立董事津贴的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于续
聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》
为保持审计工作的连续性，公司拟继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）为本公司 2018 年度审计机构，聘期一年。
独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公
司会计政策变更的议案》
2017年4月28日，财政部颁发新制定的《企业会计准则第42号-持有待售的非
流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）。2017年12月25日，财政部
发布了《关于印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般
企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
本次会计政策变更是公司按照财政部颁发新制定的《企业会计准则第42号-
持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《关于修订
印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对公司会计政策进
行的变更。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司 2017 年度财务状
况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。
经审核，董事会认为，本次会计政策变更是公司按照财政部颁发新制定的《企
业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13
号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对
公司会计政策进行的变更。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司
2017 年度财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。
《关于公司会计政策变更的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独 立 董 事 对 该 议 案 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公
司及控股子公司2018年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2018年度计
划向银行等金融机构申请合计总额不超过人民币60亿元的综合授信额度。综合授
信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行
保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关
银行审批为准）。各银行等金融机构具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信
期限等以公司与银行等金融机构最终协商签订的授信申请协议为准。
上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起 1 年，该授信额
度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事
宜另行召开董事会、股东大会。公司授权董事长代表公司签署上述授信额度内与
授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭
证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行等金
融机构。
《关于公司及控股子公司2018年度向银行等金融机构申请综合授信额度的
公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于预
计2018年度实际控制人及亲属为公司及控股子公司银行等金融机构授信提供担
保暨关联交易预计的议案》
为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2018年度计
划向银行等金融机构申请合计总额不超过人民币60亿元的综合授信额度。公司实
际控制人庄重、庄小红、庄展诺及亲属为上述银行等金融机构授信提供连带责任
保证，保证期间内不收取任何费用，也不需要公司及控股子公司提供反担保。上
述担保构成关联交易。
庄重、庄展诺为关联董事，回避表决。
《关于预计2018年度实际控制人及亲属为公司及控股子公司银行等金融机
构授信提供担保暨关联交易的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对该议案的事前认可和独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
万联证券股份有限公司出具了《关于公司预计2018年度实际控制人及亲属为
公司及控股子公司银行等金融机构授信提供关联担保的核查意见》，详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十八、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公
司及控股子公司2018年度担保额度预计的议案》
为满足公司发展计划和战略实施的需要，根据公司 2018 年度资金安排，预
计 2018 年度公司为各子公司提供担保额度总计不超过人民币 20 亿元，担保种类
为连带责任保证，担保范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信
用证、商票保证、保函及买方承保额度项下保理业务等。
上述担保额度的期限为自股东大会审议通过之日起 1 年，该额度在授权期限
内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会、
股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事长代表公司签署有关的法律文
件，授权经营管理层具体办理相关事宜。
董事会认为：公司为子公司提供担保，符合公司经营发展的实际需求，风险
可控，决策程序符合有关法律法规的规定，有利于公司相关业务的开展，不存在
损害公司及股东利益的情形。所以我们同意 2018 年度公司为各子公司提供担保
额度总计不超过人民币 20 亿元，并同意提请公司 2017 年度股东大会审议。
《关于公司及控股子公司 2018 年度担保额度预计的公告》详见《中国证券
报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
独 立 董 事 对 该 议 案 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于投
资设立全资二级子公司的议案》
根据公司上市后自身战略布局和业务发展需要，公司的全资子公司惠州中装
新材料有限公司拟使用自有资金1,000万元设立全资子公司惠州（中装）智能绿
建科技有限公司（暂定名，以工商注册结果为准）。
《关于对外投资设立全资二级子公司的公告》详见《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于变
更公司营业范围并修订<公司章程>和办理工商变更登记的议案》
鉴于公司业务发展的需要，公司的经营范围需要增加“医疗器械销售、维修
及售后服务”和“音、视频工程企业资质特级（凭中国录音师协会NO.A074041
资质证书经营）；净化工程叁级（凭洁净行业协会SZCA1128号资质证书经营）；
展览陈列工程设计与施工一体化一级（凭中国展览馆协会C20171457资质证书经
营）；承装类、承修类电力设施许可证肆级（凭国家能源局南方监管局
6-1-00265-2017资质证书经营）”。根据《上市公司章程指引》等规定，对《公
司章程》相应条款进行修订并办理工商变更登记手续，修改情况如下：第十三条
经依法登记，公司的经营范围：建筑装修装饰工程专业承包壹级；电子与智能化
工程专业承包壹级；建筑机电安装工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹
级；防水防腐保温工程专业承包壹级（以上均按建设部D244023230号建筑业企
业资质证书经营）；消防设施工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级（凭
建设部D344045053号建筑业企业资质证书经营）；安全技术防范系统设计、施
工、维修贰级（凭广东省公安厅粤GB765号广东省安全技术防范系统设计、施工、
维修资格证经营）；建筑装饰工程设计专项甲级（凭建设部A144002493工程设
计资质证书经营）；建筑智能化系统设计专项乙级；建筑幕墙工程设计专项乙级；
消防设施工程设计专项乙级（以上均按建设部A244002490工程设计资质证书经
营）；音、视频工程企业资质特级（凭中国录音师协会NO.A074041资质证书经
营）；净化工程叁级（凭洁净行业协会SZCA1128号资质证书经营）；展览陈列工
程设计与施工一体化一级（凭中国展览馆协会C20171457资质证书经营）；承装
类、承修类电力设施许可证肆级（凭国家能源局南方监管局6-1-00265-2017资质
证书经营）；园林绿化、灯光音响、舞台设备安装，建筑智能化产品的技术开发；
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；医疗器械销
售、维修及售后服务。
修改后的《公司章程》全文及《关于变更公司营业范围并修订<公司章程>
和办理工商变更登记的公告》详见公司指定信息披露《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
二十一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于
提请召开公司2017年度股东大会的议案》
同意公司于2018年5月11日召开公司2017年度股东大会，召开地点在深圳市
罗湖区深南东路4002号鸿隆世纪广场B座四楼公司牡丹厅会议室，会议以现场及
网络相结合的方式召开。
《关于召开2017年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十二、备查文件：
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可和独立意
见特此公告；
3、独立董事候选人声明高刚；
4、独立董事候选人声明王庆刚；
5、独立董事候选人声明朱岩；
6、独立董事提名人声明。
特此公告。
深圳市中装建设集团股份有限公司
董事会
2018年4月13日
