中装建设：2017年度董事会工作报告

深圳市中装建设集团股份有限公司
                     2017 年度董事会工作报告
    2017 年，在改革开放深入推进、经济结构加快调整、创新驱动发展战略深
入实施和宏观政策效应不断释放等共同作用下，国民经济运行缓中趋稳，稳中向
好。对于建筑装饰行业而言，一方面，受经济结构性改革和国家分类调控房地产
政策变化的影响，近两年房地产市场呈现了较大波动的状态，房地产行业集中度
提升，对建筑装饰行业业务结构、新签订单、开工速度、回款速度产生了一定的
影响。另一方面，新型城镇化建设和“一带一路”的深入推进、各省市加快推进
住宅全装修以及国民消费升级也给装修行业带来了新的发展机遇。
    2017 年，深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严
格遵守《公司法》、《证券法》、《证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、 公司章程》、 董事会议事规则》等法律法规、
规范性文件以及公司制度的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格
执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理
结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。
    一、2017 年度公司经营情况
    2017 年，公司在“固本强基、扬长补短、创新发展”的经营方针下，进一
步夯实传统业务，推行“绿色发展”的发展理念，致力于绿色人居环境的推广及建
设，秉承工匠精神，努力提升人居生活品质。公司在发展智慧城市战略、加强信
息化建设、优化人才结构、扩展区域营销中心等方面有所突破，使得公司的整体
运营及管理水平取得了较大提升，各项业绩指标实现了稳步增长。
    2017 年，公司在工程设计与施工方面取得了较好成绩与诸多荣誉。其中，
哈尔滨工业大学深圳校区扩建工程项目施工总承包Ⅰ标段幕墙工程、深圳湾科技
生态园深圳湾万怡酒店精装修工程，获评深圳市建筑装饰工程安全生产与文明施
工优良工地；“新沙天虹购物中心装饰工程”项目荣获“2016 年度深圳市装饰工
程金鹏奖”，连续 14 年获得该奖项。云南洱海天域酒店获得云南省优；太平金融
大厦项目经中国建筑业协会复查、评审、审定及公示，获 2016-2017 年度第一批
       中国建设工程鲁班奖。
           与此同时，公司在全国装饰行业百强企业综合评价中的排名晋升至第八位；
       并获得“深圳市企业社会责任 3A 企业”、广东省信用企业评价 3A 等荣誉；连续
       十五年获评“广东省守合同重信用企业”。
           2017 年，公司实现营业收入 317,299.63 万元，较上年同期增长 17.88%；实
       现归属于上市公司股东的净利润 16,075.00 万元，较上年同期增长 2.92%；截止
       2017 年 12 月 31 日，公司总资产 412,995.23 万元，较上年同期增长 22.64%，归
       属于上市公司股东的净资产 203,539.20 万元，较上年同期增长 5.21%。
           二、2017 年度董事会主要工作情况
           （一）董事会会议召开情况
           2017 年度，公司共召开了 7 次董事会会议，会议的召集和召开程序、出席
       会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》
       的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织
       有效实施。具体情况如下：
序号      会议名称     召开日期     出席情况                      审议内容
                                               1、审议《关于注销控股子公司深圳市中装光伏建筑
                                               科技有限公司的议案》
                                               2、审议《关于公司向银行申请授信的议案》
                                               3、审议《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交
                                               易的议案》
                                               4、审议《关于公司为全资子公司银行保函提供担保
    第二届董事会                所有董事   的议案》
 1                     2017.03.14
    第十一次会议                全部出席   5、审议《关于以募集资金置换先期投入的议案》
                                               6、审议《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议
                                               案》
                                               7、审议《关于投资设立全资子公司深圳市中装城市
                                               建设发展有限公司的议案》
                                               8、审议《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会
                                               的议案》
                                               1、审议《关于审议<公司 2016 年度总经理工作报告>
    第二届董事会                所有董事
 2                     2017.04.20              的议案》；
    第十二次会议                全部出席
                                               2、审议《关于审议<公司 2016 年度董事会工作报告>
                                           的议案》；
                                           3、审议《关于审议<公司 2016 年度报告及其摘要>的
                                           议案》；
                                           4、审议《关于审议<公司 2016 年度财务决算报告>的
                                           议案》；
                                           5、审议《关于审议<公司 2017 年度财务预算报告>的
                                           议案》；
                                           6、审议《关于审议<公司 2016 年度利润分配预案>的
                                           议案》；
                                           7、审议《关于审议<公司 2016 年度募集资金存放与
                                           使用情况的专项报告>的议案》；
                                           8、审议《关于审议<公司 2016 年度内部控制自我评
                                           价报告>及<内部控制规则落实自查表>的议案》；
                                           9、审议《关于未来三年（2017-2019 年）股东回报规
                                           划的议案》；
                                           10、审议《关于确认公司 2016 年度董事、高级管理
                                           人员薪酬的议案》；
                                           11、审议《关于公司总经理辞职及聘任新任总经理的
                                           议案》；
                                           12、审议《关于聘任副总经理等其他高级管理人员的
                                           议案》；
                                           13、审议《关于变更内审部负责人的议案》；
                                           14、审议《关于公司会计政策变更的议案》；
                                           15、审议《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普
                                           通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》；
                                           16、审议《关于投资设立全资子公司深圳市中装金控
                                           投资有限公司的议案》；
                                           17、审议《关于公司及控股子公司 2017 年度向银行
                                           申请综合授信额度的议案》；
                                           18、审议《关于 2017 年度实际控制人及亲属为公司
                                           及控股子公司银行授信提供担保暨关联交易预计的
                                           议案》；
                                           19、审议《关于公司及控股子公司 2017 年度担保额
                                           度预计的议案》；
                                           20、审议《关于提请召开 2016 年度股东大会的议案》。
    第二届董事会                所有董事   1、审议《关于审议〈公司 2017 年第一季度报告〉的
3                  2017.04.25
    第十三次会议                全部出席   议案》
4   第二届董事会   2017.07.14   五个董事   1、审议《关于合作建设总部经济大厦的议案》；
       第十四次会议                出席，熊   2、审议《关于注销海南分公司的议案》。
                                   谨慎和高
                                    刚缺席
                                              1、审议《关于审议<公司 2017 年半年度报告及其摘
                                              要>的议案》；
                                              2、审议《关于审议<公司 2017 年半年度募集资金存
                                              放与使用情况的专项报告>的议案》；
       第二届董事会                所有董事   3、审议《关于公司会计政策变更的议案》；
5                     2017.08.21
       第十五次会议                全部出席   4、审议《关于注销云南分公司的议案》；
                                              5、审议《关于取消投资设立全资子公司深圳市中装
                                              金控投资有限公司的议案》；
                                              6、审议《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>
                                              和办理工商变更登记的议案》。
                                              1、审议公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
                                              案；
                                              2、审议公司公开发行可转换公司债券方案的议案；
                                              3、审议公司公开发行可转换公司债券预案的议案；
                                              4、审议公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
                                              可行性分析报告的议案；
                                              5、审议深圳市中装建设集团股份有限公司前次募集
                                              资金使用情况报告的议案；
       第二届董事会                所有董事   6、审议公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公
6                     2017.09.11
       第十六次会议                全部出席   司财务指标的影响及公司采取措施的议案；
                                              7、审议董事、高管、实际控制人、控股股东关于填
                                              补即期回报措施能够得到切实履行承诺的议案；
                                              8、审议《中装建设可转换公司债券持有人会议规则》
                                              的议案；
                                              9、审议提请股东大会授权董事会办理本次公开发行
                                              可转换公司债券相关事宜的议案；
                                              10、审议提请召开公司 2017 年第三次临时股东大会
                                              的议案。
       第二届董事会                所有董事   1、审议《关于审议〈公司 2017 年第三季度报告〉的
7                     2017.10.27
       第十七次会议                全部出席   议案》。
           （二）股东大会会议召开情况
           报告期内，董事会召集组织了 4 次股东大会，会议具体情况如下：
    序号      会议名称      召开时间   出席情况                   审议内容
                                            1、审议《关于修订深圳市中装建设集团股份
                                            有限公司章程并授权董事会办理工商变更登
                                            记事宜的议案》；
                                            2、审议《关于修订深圳市中装建设集团股份
                                            有限公司股东大会议事规则的议案》；
                                            3、审议《关于修订深圳市中装建设集团股份
                                            有限公司董事会议事规则的议案》；
                                            4、审议《关于修订深圳市中装建设集团股份
                                            有限公司监事会议事规则的议案》；
                                            5、审议《关于修订深圳市中装建设集团股份
    2017 年第一次                大部分董   有限公司募集资金管理制度的议案》；
1                   2017.01.21
    临时股东大会                 监高出席   6、审议《关于修订深圳市中装建设集团股份
                                            有限公司关联交易决策管理制度的议案》；
                                            7、审议《关于修订深圳市中装建设集团股份
                                            有限公司对外投资管理制度的议案》；
                                            8、审议《关于修订深圳市中装建设集团股份
                                            有限公司独立董事工作制度的议案》；
                                            9、审议《关于修订对外担保管理制度的议案》
                                            10、审议《关于制定累积投票制实施细则的
                                            议案》；
                                            11、审议《关于使用闲置募集资金购买理财
                                            产品的议案》。
                                            1、审议《关于公司向银行申请授信的议案》；
    2017 年第二次                大部分董
2                   2017.03.15              2、审议《关于使用闲置自有资金购买理财
    临时股东大会                 监高出席
                                            产品的议案》。
                                            1、审议《关于审议<公司 2016 年度董事会工
                                            作报告>的议案》；
                                            2、审议《关于审议<公司 2016 年度监事会工
                                            作报告>的议案》；
                                            3、审议《关于审议<公司 2016 年度报告及其
                                            摘要>的议案》；
    2016 年度股东                大部分董
3                   2017.05.12              4、审议《关于审议<公司 2016 年度财务决算
    大会                     监高出席
                                            报告>的议案》；
                                            5、审议《关于审议<公司 2017 年度财务预算
                                            报告>的议案》；
                                            6、审议《关于审议<公司 2016 年度利润分配
                                            预案>的议案》；
                                            7、审议《关于未来三年（2017-2019 年）股
                                            东回报规划的议案》；
                                            8、审议《关于确认公司 2016 年度董事、高
                                            级管理人员薪酬的议案》；
                                            9、审议《关于续聘天职国际会计师事务所（特
                                            殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议
                                            案》；
                                            10、审议《关于公司及控股子公司 2017 年度
                                            向银行申请综合授信额度的议案》；
                                            11、审议《关于 2017 年度实际控制人及亲属
                                            为公司及控股子公司银行授信提供担保暨关
                                            联交易预计的议案》；
                                            12、审议《关于公司及控股子公司 2017 年度
                                            担保额度预计的议案》。
                                            1、审议《关于审议公司符合公开发行可转换
                                            公司债券条件的议案》；
                                            2、审议《关于审议<公司公开发行可转换公
                                            司债券方案>的议案》；（需逐项表决）
                                            2.01、本次发行证券的种类
                                            2.02、本次发行证券的规模
                                            2.03、本次发行证券票面金额和发行价格
                                            2.04、本次发行可转换公司债券期限
                                            2.05、本次发行可转换公司债券票面利率
                                            2.06、本次发行可转换公司债券还本付息的期
                                            限和方式
                                            2.07、本次发行可转换公司债券转股期限
    2017 年第三次                大部分董
4                   2017.09.28              2.08、本次发行可转换公司债券转股股数确定
    临时股东大会                 监高出席
                                            方式以及转股时不足一股金额的处理方法
                                            2.09、本次发行可转换公司债券转股价格的确
                                            定及其调整
                                            2.10、本次发行可转换公司债券转股价格的向
                                            下修正条款
                                            2.11、本次发行可转换公司债券赎回条款
                                            2.12、本次发行可转换公司债券回售条款
                                            2.13、本次发行可转换公司债券转股年度有关
                                            股利的归属
                                            2.14、本次发行可转换公司债券发行方式及发
                                            行对象
                                            2.15、本次发行可转换公司债券向原 A 股股东
                                       配售的安排
                                       2.16、本次可转换公司债券持有人及债券持有
                                       人会议相关事项
                                       2.17、本次可转换公司债券担保事项
                                       2.18、本次可转换公司债券募集资金拟投资项
                                       目情况
                                       2.19、本次可转换公司债券募集资金管理及存
                                       放账户
                                       2.20、本次发行可转换公司债券方案的有效期
                                       3、审议《关于审议<公司公开发行可转换公
                                       司债券预案>的议案》；
                                       4、审议《关于审议<公司公开发行可转换公
                                       司债券募集资金运用的可行性分析报告>的
                                       议案》；
                                       5、审议《关于审议<公司前次募集资金使用
                                       情况报告>的议案》；
                                       6、审议《关于审议<公司关于公开发行可转
                                       换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指
                                       标的影响及公司采取措施>的议案》；
                                       7、审议《关于审议<公司全体董事、高级管
                                       理人员、控股股东及实际控制人关于填补即
                                       期回报措施能够得到切实履行的承诺>的议
                                       案》；
                                       8、审议《关于审议<公司可转换公司债券持
                                       有人会议规则>的议案》；
                                       9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理
                                       本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议
                                       案》；
                                       10、审议《关于变更公司注册资本并修订<公
                                       司章程>和办理工商变更登记的议案》。
    （三）董事及各专门委员会履职情况
      1、董事履职情况
    公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司规范化治理水平进一步提
高，对提交董事会审议的各项议案，为公司的经营发展建言献策，作出决策时均
能充分考虑股东的利益，切实增强了董事会决策的规范性，督促公司切实执行董
事会和股东大会各项决议。
    公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》
的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开的
董事会会议和股东大会会议，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，
不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的内部控制自我评价报告、
利润分配、续聘审计机构、关联交易等重大事项发表独立意见，切实维护了公司
和中小股东的利益。
     2、各专门委员会履职情况
    公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
四个专门委员会，并为各专门委员会的有效履职制定了相应的工作细则。各专门
委员会的产生、人员组成及议事程序，均符合相关法律法规、《公司章程》等规
定，报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则规定，以认真负责的
态度忠实勤勉地履行各自职责。
    （1）审计委员会
    审计委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会
审计委员会工作细则》履行相关职责。报告期内，审计委员会对公司关联交易、
财务状况等重大事项进行了审议和监督。在公司年度和半年度审计过程中对公司
定期报告进行认真审核；对公司内部控制制度建设情况严格把关。
    （2）提名委员会
    提名委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会
提名委员会工作细则》履行相关职责，根据公司发展的需要，确定董事、高级管
理人员人选的选择标准，广泛搜寻合格的董事和经理人员的后备人选，保证了公
司未来运营的人才需求。
    （3）薪酬与考核委员会
    薪酬与考核委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》履行相关职责，审查公司董事及高级管理
人员的履行职责情况，对公司薪酬制度执行情况进行监督。
    （4）战略委员会
    战略委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会
战略委员会工作细则》履行相关职责，积极推进上市进度，对影响公司发展的重
大事项的实施进行检查和提出建议。
    （四）利润分配情况
    公司董事会制定的 2017 年利润分配预案为：以 2017 年度经审计的可供分配
利润向全体股东派发现金股利（含税）3,000 万元，即每 10 股派发现金（含税）
0.50 元。
    2018 年，公司将继续以“固本强基、扬长补短、创新发展”为公司发展的主
基调，继续坚持“绿色发展”的理念，在确保传统业务稳定增长的同时，逐步实施
业务类型和业务模式的升级与转型。公司董事会将根据公司总体发展战略要求，
进一步推进公司治理建设，全面完成各项工作要求，实现公司健康持续发展。
                                        深圳市中装建设集团股份有限公司
                                                                 董事会
                                                   二○一八年四月十三日