青海春天药用资源科技股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“我公司”）于2018年4月13日上
午在四川省成都市武侯区人民南路四段45号新希望大厦1栋1单元21楼公司营销中心会
议室以现场表决结合通讯表决的形式召开了第七届董事会第五次会议。本次会议应到
董事7人，实际到会并参与表决董事7人。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公
司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。
经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
一、 审议通过《公司董事会 2017 年度工作报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、 审议通过《公司独立董事 2017 年度述职报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《公司总经理 2017 年度工作报告》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《公司董事会审计委员会 2017 年度履职报告》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《公司 2017 年年度报告全文及摘要》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《公司 2017 年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《公司业绩承诺实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分
股票的议案》
详见公司 2018-011 号公告。关联董事张雪峰、肖融和卢义萍已回避本议案的表决，
独立董事并就此事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《公司 2017 年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所审计，截至 2017 年 12 月 31 日，2017 年度公司合并报表归
属于母公司所有者的净利润为 311,684,547.18 元；母公司净利润为 17,357,638.98 元。
公司合并报表年末累计可供股东分配的利润为 1,383,361,904.29 元，母公司年末累计
可供股东分配的利润为-2,593,052,697.16 元。根据《公司法》及《企业会计准则》，
母公司累计未分配利润仍为较大负数，因此公司董事会提出本公司 2017 年度利润不分
配。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《公司 2017 年度内部控制评价报告》
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于控股子公司 2018 年度关联交易预计的议案》
详见公司 2018-013 号公告。关联董事张雪峰、肖融和卢义萍已回避本议案的表
决，独立董事并就此事项发表了
独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于调整公司注册资本、增加经营范围及修改〈公司章程〉相
关条款的议案》
本次《公司章程》拟具体修改情况如下：
（一）将《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币 630,753,981 元”
修改为：
“公司注册资本为人民币 587,060,741 元”；
（二）将《公司章程》第十九条“公司股份总数为 630,753,981 股，均为普通股”
修改为：
“公司股份总数为 587,060,741 股，均为普通股”。
（三）因公司发展需求，需增加公司经营范围，具体修改情况如下：
将《公司章程》第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：青藏高原天然
珍稀优势资源的综合开发、利用、生产、销售及咨询服务；其他生物资源开发利用；矿
产品及矿产加工品销售；经济信息咨询服务；实业投资及开发。”
修改为：
“经公司登记机关核准，公司经营范围是：青藏高原天然珍稀优势资源的综合开发、
利用、生产、销售及咨询服务；其他生物资源开发利用；矿产品及矿产加工品销售；经
济信息咨询服务；实业投资及开发；药品的销售，保健食品的销售，化妆品的销售，预
包装食品（酒、冷藏冷冻食品）兼散装食品的销售；经营国家禁止和指定公司经营以外
的进出口商品，经营进出口代理业务；房屋、设备租赁。”
（四）将《公司章程》第八十三条第（三）“持有或者合并持有公司发行在外有表
决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表
出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。”
修改为：
“持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以
向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合
章程的规定，并且不得多于拟选人数。”
以上修改以工商行政管理部门的最终核定为准。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《关于 2018 年度公司董事薪酬的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于 2018 年度公司独立董事工作津贴的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度审计机构的议案》
详见公司 2018-014 号公告。独立董事已就此事项发表了独立意见，本议案尚需
提交公司股东大会审议。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过《关于拟发起设立酒产业发展基金的议案》
详见公司 2018-012 号公告。独立董事已就此事项发表了独立意见，本议案尚需
提交公司股东大会审议。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议通过《关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案》
本次股东大会召开的具体日期、地点、具体议案由公司董事会根据工作安排另行
确定并发布股东大会通知。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
青海春天药用资源科技股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 13 日
备查文件：
青海春天药用资源科技股份有限公司第七届董事会第五次会议决议。
