债券代码:112233 债券简称:14 漳发债
福建漳州发展股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建漳州发展股份有限公司第七届董事会第十三次会议通知于 2018
年 4 月 2 日以书面、传真、电子邮件等方式发出。会议于 2018 年 4 月
12 日在公司 21 楼会议室召开,本次会议应到董事 9 名,实到董事 9 名。
会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议决议
如下:
一、审议通过《2017 年董事会工作报告》
表决结果:9 票同意;0 票反对;0 票弃权
该议案须提交公司 2017 年年度股东大会审议。
二、审议通过《2017 年总经理工作报告》
表决结果:9 票同意;0 票反对;0 票弃权
三、审议通过《2017 年年度报告》及年度报告摘要
表决结果:9 票同意;0 票反对;0 票弃权
该议案须提交公司 2017 年年度股东大会审议。
《2017 年年度报告》及年度报告摘要同日刊登于巨潮资讯网。
四、审议通过《2017 年财务决算报告》
表决结果:9 票同意;0 票反对;0 票弃权
该议案须提交公司 2017 年年度股东大会审议。
五、审议通过《2018 年财务预算方案》
表决结果:9 票同意;0 票反对;0 票弃权
该议案须提交公司 2017 年年度股东大会审议。
六、审议通过《2017 年利润分配预案》
经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017 年母公司实
现净利润为 122,123,660.08 元,扣除提取的法定盈余公积金,加上年初
未分配利润,减去 2016 年度已分配的利润,报告期末可供股东分配的利
润为 382,245,857.18 元。
公司 2017 年度利润分配预案为:不进行利润分配,亦不进行资本公
积金转增股本。
公司独立董事发表如下独立意见:公司董事会提出的 2017 年度利润
分配预案是依据公司资金状况、业务发展需要等实际情况而制订的,充
分考虑了公司可持续发展与股东的合理回报,维护了股东的长远利益。
我们同意公司董事会提出的利润分配预案。
表决结果:9 票同意;0 票反对;0 票弃权
该议案须提交公司 2017 年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第 42
号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知(财会[2017]13
号)和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30
号)进行的合理变更,符合相关规定及公司实际情况,同意公司本次会
计政策变更。
公司本次会计政策变更属于根据法律、行政法规或者国家统一会计
制度要求做出的变更,无需提交股东大会审议。
表决结果:9 票同意;0 票反对;0 票弃权
《关于公司会计政策变更的公告》同日刊登于《证券时报》及巨潮
资讯网。
八、审议通过《关于 2018 年度对外担保额度的议案》
2018 年度公司拟对外担保额度的情况如下:
担保方 被担保方资 担保额度占上
2017 年 末 2018 年 度 是否关
担保方 被担保方 持股比 产负债率 市公司最近一
担保余额 担保额度 联担保
例 (2017 年) 期净资产比例
漳州发展水务集团有限公司 100% 75.09% 15,950.00 40,000.00 18.48% 否
漳州闽南污水处理有限公司 90% 74.43% 2,160.00 2,400.00 1.11% 否
福建漳发建设有限公司 100% 20.55% --- 4,000.00 0.92% 否
福建漳州发展汽车集团有限
100% 78.56% --- 2,000.00 1.85% 否
公司
漳州市华骏汽车销售服务有
福建漳州发展股份有 100% 60.41% 2,500.00 4,000.00 1.85% 否
限公司
限公司 漳州华骏天捷汽车贸易有限
100% 65.00% --- 1,000.00 0.46% 否
公司
漳州华骏天润汽车贸易有限
100% 81.17% --- 2,000.00 0.92% 否
公司
漳州市华骏天元汽车销售服
100% 78.38% --- 1,000.00 0.46% 否
务有限公司
漳浦华骏天驰汽车销售服务
100% 58.99% --- 1,000.00 0.46% 否
有限公司
漳州发展水务集团有
漳浦发展水务有限公司 100% 60.16% 340.00 5,000.00 2.31% 否
限公司
福建华骏汽车销售服务有限
福建漳州发展汽车集 100% 76.42% 3,782.02 10,000.00 4.62% 否
公司
团有限公司 福建华骏天行汽车销售服务
100% 57.01% 1,378.45 3,100.00 1.43% 否
有限公司
漳州市华骏天元汽车销售服
100% 78.38% 2,770.03 4,200.00 1.94% 否
务有限公司
漳浦华骏天驰汽车销售服务
100% 58.99% 680.95 2,000.00 0.92% 否
有限公司
南平华骏汽车销售服务有限
100% 59.72% 1,101.18 2,100.00 0.97% 否
公司
三明华骏汽车销售服务有限
100% 57.63% 1,356.50 2,400.00 1.11% 否
公司
福建华骏天元汽车销售服务
100% 76.33% 1,427.19 3,000.00 1.39% 否
有限公司
三明华骏天元汽车销售服务
100% 38.26% 423.85 1,000.00 0.46% 否
有限公司
厦门市东南汽车贸易有限公
100% 95.49% --- 2,500.00 1.16% 否
司
漳州华骏天瑞汽车贸易有限
100% 7.77% --- 1,000.00 0.46% 否
公司
福州华骏凯宏汽车销售服务
100% 87.42% --- 1,000.00 0.46% 否
有限公司
合 计 33,870.17 94,700.00 43.76% ---
本次对外提供担保额度,授权期限自 2017 年年度股东大会审议通过
之日起至下一年年度股东大会召开之日止,上述各公司在此期限内向银
行申请贷款或其他业务需要提供担保的,公司或子公司将在上述额度内
给予连带责任担保。
董事会同意公司对下属企业的担保额度及汽车集团对其下属企业的
担保额度满足条件的可在各自担保对象之间进行调剂,并提请股东大会
授权公司董事会根据实际需求进行调剂。
在上述额度以外要求公司或子公司提供的担保,需根据情况另行提
请公司董事会或股东大会审议。上述担保的具体实施经公司 2017 年年度
股东大会批准后,由董事会授权经营层办理。
表决结果:9 票同意;0 票反对;0 票弃权
该议案须提交公司 2017 年年度股东大会审议。
《关于 2018 年度对外担保额度的公告》同日刊登于《证券时报》及
巨潮资讯网。
九、审议通过《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
2017 年度公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露
了公司募集资金年度使用情况,募集资金存放、使用、管理及披露不存
在违规情况。
公司独立董事对公司 2017 年度募集资金存放与使用发表了独立意
见。年审会计师事务所福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)、保荐机
构德邦证券股份有限公司分别对公司 2017 年度募集资金存放与使用情
况出具了鉴证报告及专项核查意见。
表决结果:9 票同意;0 票反对;0 票弃权
《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日刊登于
巨潮资讯网。
十、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》
董事会同意变更部分募集资金投资项目,将 2014 年非公开发行募集
资金投资项目“诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT 项目”部分
募集资金 7,314.58 万元投向“漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程”。
公司独立董事对该议案发表了独立意见,保荐机构德邦证券有限公
司出具了核查意见。
表决结果:9 票同意;0 票反对;0 票弃权
该议案须提交公司 2017 年年度股东大会审议。
《关于变更部分募集资金用途的公告》同日刊登于《证券时报》及
巨潮资讯网。
十一、审议通过《董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果:9 票同意;0 票反对;0 票弃权
《董事会审计委员会履职情况报告》同日刊登于巨潮资讯网。
十二、审议通过《2017 年度社会责任报告》
表决结果:9 票同意;0 票反对;0 票弃权
《2017 年度社会责任报告》同日刊登于巨潮资讯网。
十三、审议通过《2017 年度内部控制评价报告》
表决结果:9 票同意;0 票反对;0 票弃权
《2017 年度内部控制评价报告》同日刊登于巨潮资讯网。
十四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的
建设的若干意见》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司
章程指引》等相关规定,结合本公司实际情况,拟对《公司章程》相关
条款进行修改,具体修改内容见于附件 1。
表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
该议案须提交公司 2017 年年度股东大会审议。
《福建漳州发展股份有限公司章程(2018 年修订)》同日刊登于巨
潮资讯网。
十五、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
公司拟对《公司章程》修改,结合本公司实际情况,相应修改《董
事会议事规则》,具体修改内容见于附件 2。
表决结果:9 票同意;0 票反对;0 票弃权
该议案须提交公司 2017 年年度股东大会审议。
《董事会议事规则》同日刊登于巨潮资讯网。
十六、审议通过《关于聘任 2018 年度审计机构的议案》
董事会决定续聘福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018
年度财务及内部控制审计机构,聘期一年,审计费用为 120 万元人民币。
本项议案已取得公司三位独立董事的事前认可。
表决结果:9 票同意;0 票反对;0 票弃权
该议案须提交公司 2017 年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案》
公司 2017 年年度股东大会定于 2018 年 05 月 08 日以现场及网络投
票相结合的方式召开,审议以下事项:
1. 审议《2017 年董事会工作报告》
2.审议《2017 年监事会工作报告》
3.审议《2017 年年度报告》及年度报告摘要
4.审议《2017 年财务决算报告》
5.审议《2018 年财务预算方案》
6.审议《2017 年利润分配预案》
7.审议《关于 2018 年度对外担保额度的议案》
8. 审议《关于变更部分募集资金用途的议案》
9. 审议《关于修改<公司章程>的议案》
10.审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》
11. 审议《关于聘任 2018 年度审计机构的议案》
表决结果:9 票同意;0 票反对;0 票弃权
本次股东大会还将听取《2017 年度独立董事履职情况报告》。
《关于召开 2017 年年度股东大会的通知》同日刊登于《证券时报》
及巨潮资讯网。
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一八年四月十四日
附件1:
关于修改《公司章程》的议案
1.原第一条为:为维护福建漳州发展股份有限公司(以下简称“公
司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)、深圳证券交易所《股票上市规则》和其他有关
规定,制订本章程。
现修改为:为维护福建漳州发展股份有限公司(以下简称“公司”)、
股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称《证券法》)、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中国共产党章程》
(以下简称“党章”)和其他有关规定,制订本章程。
2. 原第七十七条为:股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为:股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
3.在“第四章 股东和股东大会”后增加一章“第五章 党组织”,
原第五章及之后条款顺延。“第五章 党组织”内容如下:
第九十五条 公司根据《中国共产党章程》规定,设立党组织机构,
加强党组织的建设,充分发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作
用。
第九十六条 党组织机构设立党组织领导班子,其中设立党组织书记
1 人,为党组织机构负责人,由董事长同一人担任,配备一名主抓公司
党建工作的专职副书记,党组织的其他成员根据实际情况设立。进入董
事会、经营层班子的党组织成员要充分表达党组织意见,体现党组织的
意图,并将有关情况及时向党组织报告。党组织领导班子成员的职数按
上级组织批复设置,并按照《党章》有关规定选举或任命产生。
第九十七条 公司健全党组织工作机构,配备党务工作人员,开展党
的工作。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织
工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。
第九十八条 公司党组织根据《党章》等党内法规履行职责:
(一)保证监督党和国家方针政策,党中央、国务院和省委、省政
府决策部署在公司的贯彻执行。
(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管
理者依法行使用人权相结合。党组织对董事会或总经理提名的人选进行
酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事
会对拟任人选进行考察,集体提出意见。履行党管人才职责,实施人才
强企战略。
(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工
切身利益的重大问题,并提出意见或建议。
(四)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持相关机构履行
监督执纪问责职责。
全面坚持从严治党,根据党章和其他党内法规开展工作。
(五)加强企业基层党组织和党员队伍建设,注重日常教育监督管
理,充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部
职工积极投身公司改革发展事业。
(六)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文
化建设和群团工作。
(七)研究其他应由公司党组织决定的事项。
第九十九条 公司党组织参与决策的主要程序:
(一) 党组织决议。党组织召开会议,对董事会、经理层拟决策
的重大问题进行讨论研究,提出意见和建议,并形成纪要。党组织发现
董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规,
或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时,要提出撤
销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策
的重大问题,可向董事会、经理层提出。
(二) 会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理
的党组织成员,要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党组织的
有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
(三) 会上表达。进入董事会、经理层的党组织成员在董事会、
经理层决策时,要充分表达党组织研究的意见和建议,并将决策情况及
时向党组织报告。
第一百条 本章节未尽事宜,按照党和国家有关法律、法规和上级
党组织有关规定执行。
4.原“第五章 董事会”“第三节 董事会”中“第一百一十四条”后
增加新的一条,后续条款顺延。
增加新条款为:公司党组织发挥把方向、管大局、保落实的重要作
用。公司董事会、经理层对公司重大问题进行决策前,应当听取公司党
组织的意见。
5. 原第一百二十三条为:代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事、二分之一以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
现修改为:公司党组织、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事、二分之一以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
6.原第第一百二十四条为:董事会召开临时会议的通知方式以传真、
电子邮件或正式的书面信函为准;通知的发出时间必须于会议召开前五
个工作日。
现修改为:董事会召开临时会议的通知方式以传真、电子邮件或正
式的书面信函为准;通知的发出时间必须于会议召开前三日。
7. 基于条款修改,将原《公司章程》中的第一百三十三条、第一百
四十三条涉及的“第九十五条”修改为“第一百○一条”、“第九十七条”
修改为“第一百○三条”,“第九十八条”修改为“第一百○四条”;原第
一百九十三条、第一百九十四条中涉及的“第一百八十七条”修改为“第
一百九十九条”。
附件2:
关于修改《董事会议事规则》的议案
1.原“第五条 临时会议”为:有下列情形之一的,董事会应当
召开临时会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)董事长认为必要时;
(五)二分之一以上独立董事提议时;
(六)总经理提议时;
(七)证券监管部门要求召开时;
(八)《公司章程》规定的其他情形。
现修改为:有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
(一)公司党组织提议时;
(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(三)三分之一以上董事联名提议时;
(四)监事会提议时;
(五)董事长认为必要时;
(六)二分之一以上独立董事提议时;
(七)总经理提议时;
(八)证券监管部门要求召开时;
(九)《公司章程》规定的其他情形。
2.原“第八条 会议通知”为:召开董事会定期会议和临时会议,
董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知,通过直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事、监事、总经理及
其他高级管理人员。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相
应记录。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
现修改为:召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当
分别提前十日和三日将书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式,提交全体董事、监事、总经理及其他高级管理人员。
非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
3.原“ 第十五条 会议审议程序”为:会议主持人应当逐一提请
出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在
讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董
事发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。
现修改为:公司党组织发挥把方向、管大局、保落实的重要作用。
公司董事会对公司重大问题进行决策前,应当听取公司党组织的意见。
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在
讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董
事发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。