德邦证券股份有限公司
关于福建漳州发展股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引（2015 年修订）》等有关规定，作为福建漳州发展股份有限公司（以下
简称“漳州发展”、“公司”）2015 年度非公开发行股票的持续督导保荐机构，德
邦证券股份有限公司（以下称“保荐机构”、“德邦证券”）对漳州发展变更部分
募集资金用途进行了审慎核查，核查意见如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）本次非公开发行 A 股股票的基本情况
漳州发展经中国证券监督管理委员会《关于核准福建漳州发展股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]909 号）核准，漳州发展通过非公开方
式发行了 108,892,800 股人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股，
发行价格为 5.51 元/股，募集资金总额为人民币 599,999,328.00 元，扣除各项发
行费用 10,343,868.02 元后，实际募集资金净额为 589,655,459.98 元，上述募集资
金已于 2014 年 9 月 26 日由承销商国海证券股份有限公司汇入公司开立的募集资
金专户，经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了闽华兴所(2014)
验字 B-007 号《验资报告》，确认募集资金到账。公司对募集资金采取了专户存
储制度。
截至 2018 年 3 月 31 日，公司本次发行申请文件承诺的募投项目和募集资金
投入金额情况如下：
单位：万元
募集资金承 累计实际 募集资金
序号 项目名称 变更说明
诺投资金额 投入金额 账户余额
漳州第二自来水厂扩建工程项
1 34,500.00 8,782.21 27,196.15 不变更
目
诏安县污水处理厂配套污水管
2 11,500.00 4,273.00 8,214.58 部分变更
网扩建工程 BT 项目
3 补充流动资金 13,000.00 12,832.08 0.09 不变更
合计 -- 59,000.00 25,887.29 35,410.82 --
诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT 项目包括西区和东区建设，西
区已于 2016 年 5 月竣工并交付使用，尚待诏安县财政局评审中心结算审核，尚
有预计 900.00 万元工程结算款未支付；东区至今未收到业主方诏安县城市建设
投资开发有限公司（以下简称“诏安城投”）的开工令，尚未开工建设。
（二）本次拟变更的部分募集资金投资项目概况
为保证募集资金的投资回报，提高募集资金使用效率，公司拟对诏安县污水
处理厂配套污水管网扩建工程 BT 项目部分募集资金进行变更，变更后的募集资
金投资项目为漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程。本次募投项目变更涉及募
集资金金额总计为 7,314.58 万元，占本次募集资金净额为 12.40%。变更后的募
集资金投向为：
单位：万元
变更前募集 变更募集 变更后募集 项目实施主 变更说
序号 项目名称
资金余额 资金金额 资金余额 体 明
诏安县污水处理厂配套污 福建漳发建 部分变
1 8,214.58 -7,314.58 900.00
水管网扩建工程 BT 项目 设有限公司 更
漳州市云霄经济开发区污 云霄发展水
2 0.00 7,314.58 7,314.58 新增
水处理厂工程 务有限公司
合计 -- 8,214.58 0.00 8,214.58 -- --
本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT 项目业主为诏安城投；实施主
体为公司子公司漳发建设；实施地点为诏安县城东、西区及深桥镇；建设内容为
扩建污水管网总长度 26,545 米，污水管网 DN＜1.5 米，建设提升泵站 3 个、施
工便道建设；建设期为 12 个月；计划于 2014 年开工，建设期 12 个月，于 2015
年建成投产。该项目总投资为 11,768.23 万元，本次非公开发行募集资金拟投入
11,500.00 万元，用于项目开发建设，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT 项目西区于 2016 年 5 月竣工
并交付使用，尚待诏安县财政局评审中心结算审核，累计已使用募集资金
4,273.00 万元，尚有预计 900.00 万元工程结算款未支付，剩余募集资金 7,314.58
万元（含利息 987.88 万元）存放于募集资金专户。
（二）终止原募投项目的原因
鉴于诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT 项目东区管网及泵站建设
至今未收到业主方诏安城投的开工令，子公司漳发建设未能开工建设。为保证募
集资金的投资回报，提高募集资金使用效率，公司拟对诏安县污水处理厂配套污
水管网扩建工程 BT 项目部分募集资金用途变更用于漳州市云霄经济开发区污水
处理厂工程。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
项目名称 漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程
实施主体 云霄发展水务有限公司
实施地点 漳州市云霄县
项目总规模 5.0 万 m/d，中期（2020 年）2.0 万 m/d，近期 1.0 万 m/d。本
建设内容
次建设规模为一期 1.0 万 m/d（部分建构筑物土建按远期一次性建成）
建设期 2年
根据云霄水务与业主云霄县云陵工业开发区管委会签订的《PPP 项目合同》；
云霄水务进行投资、建设、运营、维护漳州市云霄经济开发区污水处理厂及管网
工程（一期）PPP 项目设施并收取污水处理费、可用性服务费和绩效服务费；项
目合作期为 30 年（包括建设期和运营期），自签订《PPP 项目合同》至合作期满；
并在合作期内取得特许经营权。目前，漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程处
于前期准备阶段，正在办理施工证。
漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程总投资概算 8,562.24 万元（部分建构
筑物土建按远期一次性建成）。具体投资概算如下：
单位：万元
序号 名称 金额 占总投资比例
一 工程费用 6,925.09 80.88%
二 工程建设其他费用 514.00 6.00%
三 预备费 764.05 8.92%
四 建设期利息 147.00 1.72%
五 铺底流动资金 63.63 0.74%
六 流动资金贷款 148.47 1.73%
总投资额 8,562.24 100.00%
（二）项目可行性分析
目前，云霄经济开发区没有工业污水处理厂。随着漳州市云霄经济开发区城
市化、工业化进程的不断加快和经济社会的快速发展，城区污水处理配套设施相
对滞后，实施云霄经济开发区污水工程项目建设，将有效解决开发区发展和人口
增加带来的工业废水、生活污水处理问题，更好地保护云霄经济开发区水环境，
改善人民生活质量。拟建的污水处理厂处理后的尾水可用于中水回用，缓解开发
区的水资源短缺问题，减轻开发区供水负担，符合国家对于资源再生利用的发展
战略。
漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程所涉及的原污水为生活污水及工业
废水，工业废水排放前已经预处理，达到城市下水道排放标准，污水可生化性较
好，只要污水处理厂的工艺方案及流程合理，设计参数选用合理，工程措施采用
得当，取得良好的处理效果是不存在问题。云霄经济开发区经济发展，城市规划
管网的改造和扩建，也为污水处理厂工程的顺利开展打下良好的基础。
根据《PPP 项目合同》的约定，漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程建设
用地为划拨用地，征用及拆迁工作由云霄县云陵工业开发区委员会或其他云霄县
人民政府授权单位负责，建设用地费由云霄县云陵工业开发区委员会承担。
（三）项目经济效益分析
根据《PPP 项目合同》的约定，漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程采用
“污水处理服务费”的付费形式，自开始商业运营日起，由云霄县云陵工业开发
区委员会或指定机构按月支付污水处理服务费，具体如下：
（1）污水处理费单价按 2.9 元/立方米计费；
（2）自开始商业运营日起，按月向乙方（云霄发展水务有限公司）支付污
水处理服务费。污水处理服务费根据基本水量和超量水量的划分确定为基本污水
处理服务费和超量污水处理服务费两部分。基本水量具体如下：
设计规模 运营月内日平均基本水量
运营年度
（立方米/日） （立方米/日）
第1年 10,000.00 7,000.00
第2年 10,000.00 8,000.00
第3年 10,000.00 9,000.00
第 4 年-合作期结束 10,000.00 10,000.00
进入污水处理厂的污水量低于或等于基本水量时污水处理服务费按下列公
式计算：基本污水处理费＝污水处理单价×基本水量
如果在运营期内的任一运营月，进入污水处理厂的污水量超过基本水量，则
超出的部分即为超量水量（以下称“超量水量”），超量部分的污水处理服务费按
下列公式计算：超量污水处理费＝污水处理单价×超出基本水量的实际处理水量
×60%；
进入污水处理厂的污水量超过项目设计处理能力范围，如有处理，超过设计
处理能力的超量部分的污水处理服务费按下列公式计算：超量污水处理费＝污水
处理单价×超出设计水量的实际处理水量×60%
（3）污水处理服务费单价调整：自进入商业运营之日起，甲乙双方（云霄
县云陵工业开发区管委会与云霄发展水务有限公司）根据项目所在地物价指数变
化、项目运营成本和收入变化情况对污水处理费进行调整，每次调整的时间间距
不得小于 3 年（含 3 年）。
经测算，漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程的内部收益率为 6.54%。
（四）项目风险提示及控制措施
1、政策风险及防范
随着国家对环保绿色产业的重视度加强、各项政策的逐步健全、管理的日渐
规范，对污染物排放监管的加强是未来长期的发展趋势。本项目的建设期与运营
期合计长达 30 年，存在国家提高污水排放标准的可能性。
为应对未来由于污水排放标准的提高导致本项目需要进行的技改、升级扩建
等二次投资，甲乙双方（云霄县云陵工业开发区管委会与云霄发展水务有限公司）
已在《PPP 项目合同》中约定相应的调价机制。
2、生产风险及防范
若生产过程中遇到突发事件，而生产经营人员未能及时有效处理，将会影响
污水厂的正常生产，乃至发生污染事故。
为应对上述风险，公司加强相关生产经营人员的职业技能教育，建立各类应
急事故处理预案库，不断完善和优化各类方案，并积极储备应急物资，做到有备
无患。
四、本次变更部分募集资金投资项目的审议程序及独立董事、监事会意见
公司于 2018 年 4 月 12 日召开的第七届董事会第十三次会议及第七届监事会
第十次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。该事项尚需提交公
司股东大会审议通过。
1、独立董事意见
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，
我们就公司部分募集资金投资项目的变更事项进行认真审核，认为：为保证募集
资金的投资回报，提高募集资金使用效率，公司对 2014 年非公开发行募集资金
投资项目诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT 项目部分至今尚未建设所
涉及的募集资金进行变更，符合公司的实际情况及发展战略，不会对募集资金的
使用计划和公司生产经营产生不利影响。本次部分募集资金用途变更不存在损害
公司和股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次部分募集资金用途变
更，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
公司监事会认为：公司对 2014 年非公开发行募集资金投资项目诏安县污水
处理厂配套污水管网扩建工程 BT 项目部分至今尚未建设所涉及的募集资金进行
变更，有利于保证募集资金的投资回报，提高募集资金使用效率。本次变更符合
公司的实际情况及发展战略，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情
形，没有违反上市公司募集资金使用的有关规定，同意本次部分募集资金用途变
更。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通
过，独立董事已出具了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。决策
程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定。
公司本次变更部分募集资金投资项目有利于保证募集资金的投资回报，提高
募集资金使用效率，符合公司的实际情况及发展战略，不会对募集资金的使用计
划和公司生产经营产生不利影响。本次部分募集资金用途变更不存在损害公司和
股东特别是中小股东利益的情形。
保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
熊炎辉 余庆生
德邦证券股份有限公司
2018 年 04 月 12 日
