上海金桥出口加工区开发股份有限公司
独立董事的专项说明及独立意见
（二〇一八年四月十二日）
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》及公司章程等有关规定，我们作为上海金桥出口加工区开发股份有限公司的
独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅公司提供的相关材料的基
础上，基于独立判断的立场，现就公司第八届董事会第十三次会议审议的相关事
项发表专项说明或独立意见如下：
一、关于对外担保情况的专项说明
公司当期对外担保发生额–9,521.58 万元，期末累计总额 76,216 万元。本报
告期内，没有发现公司存在违规担保情况，所发生的担保是基于公司经营的合理
需要，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息披露义务，没
有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
我们认为，公司已制定了有关对外担保的内部规范，能够严格控制担保风险，
维护投资者利益。
二、关于聘任副总经理
对于公司副总经理候选人王颖女士，我们认为她具备担任公司副总经理的资
格和任职条件，未发现其有《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司章程中规
定的不得担任公司高级管理人员的情形，有关提名、聘任程序符合《公司法》等
法律法规以及公司章程的有关规定，同意聘任王颖女士为公司副总经理。
王颖董事作为公司副总经理候选人，在本议案表决时回避表决，非关联董事
7 人参加表决。
三、关于 2017 年末资产检查情况
我们认为，公司对 2017 年度合并范围内相关资产的账面价值进行减值测试
后计提资产减值准备，符合《企业会计准则》等规定，没有损害公司及公司股东
尤其是中小股东的利益。对此，我们表示同意。
四、关于募集资金存放与实际使用情况
2017 年度，公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、上海证券交
易所及公司内部规范的相关规定，不存在违规存放、使用募集资金的情形，不存
在损害股东利益的情形，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露。
我们认为公司董事会编制的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符
合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。
五、关于 2017 年度利润分配预案
我们认为，公司依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定制订的该预案
符合公司章程的规定、《2017–2019 年度股东回报规划》的要求，体现了公司坚
持持续、稳定及积极的现金分红政策，充分重视对投资者的合理投资回报，中小
股东的合法权益得到充分维护。对此，我们表示同意。
六、关于债务融资及提供担保
公司对 2017 年度债务融资及提供担保的安排，是为了确保公司重点工程项
目开发建设的顺利进行，确保全资或控股子公司经营发展需要，减少财务风险。
对此，我们表示同意。
七、关于聘请 2018 年度财务报告以及内部控制审计机构
鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供财务报告及
内部控制审计服务已六年；为继续保持财务报告审计及内部控制审计的独立性、
客观性与公允性，我们同意公司对财务报告以及内部控制审计机构进行重新选
聘，由众华会计师事务所（特殊普通合伙）担当 2018 年度财务报告以及内部控
制审计机构。
公司独立董事：张鸣、陆雄文、郁斌、霍佳震
二〇一八年四月十二日
