澳柯玛股份有限公司独立董事
对于公司七届七次董事会相关事项的独立意见
及对外担保情况的专项说明
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》及各专项文件的有关规定，作为澳柯玛股份有限公司（以下简称
“公司”）独立董事，我们对公司七届七次董事会审议的相关事项进
行了核查与落实，现基于独立判断，对相关事项发表如下独立意见及
专项说明：
一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
经核查，2017 年公司及控股子公司未发生为控股股东、实际控
制人及其他关联法人、关联自然人提供担保的情况。截至 2017 年 12
月 31 日，公司及控股子公司对外担保总额（不包括对子公司的担保）
为 2086.53 万元，全部为控股子公司通过融资租赁方式开展业务而承
担 的 回 购义 务；公 司 及 控股 子公司 对 子 公司 提供的 担 保 余额 为
26267.71 万元，主要是为保证子公司日常经营资金需求。
公司能够严格控制对外担保风险，在实施上述担保前已严格按照
有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定履行了审批决策程序和
信息披露义务，不存在违规对外担保事项，不存在损害公司或股东，
特别是中小股东利益的情况。
二、对于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
公司董事会拟定的2017年度利润分配预案，充分考虑了公司所处
的行业特点、发展阶段、自身经营模式以及未来经营发展资金需求等
多方面因素，符合公司实际情况，符合有关法律法规及公司章程的规
定。同时，该利润分配预案既能实现公司对投资者合理投资回报，又
能兼顾公司生产经营、可持续发展需要，有利于公司持续稳定健康发
展，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们同意将该预案提
交公司股东大会审议。
三、对于公司 2018 年度日常关联交易的独立意见
公司预计的2018年度日常关联交易符合实际经营需要，交易定价
采纳市场公允价格，符合“公开、公平、公正”的原则，不存在损害
公司股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司经营独立性。公
司七届七次董事会已审议通过本次关联交易事项，且关联董事已回避
表决，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我
们同意公司进行该项日常关联交易。
四、对于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意
见
经核查，公司2017年度对募集资金实行了专户存储和专项使用，
符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理制度》的有
关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存
在违规使用募集资金的情形。公司董事会编制的《2017年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募
集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，真实反映
了公司2017年度募集资金存放与实际使用情况。
五、对于公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金的独立意见
该事项表决程序合法，符合募集资金管理的相关规定。公司本次
使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，已充分考虑募投项目目前
的投入情况，没有与相关募投项目实施计划相抵触，不会影响募投项
目的正常资金需求，同时有助于提高募集资金使用效率，降低公司财
务成本，维护公司全体股东利益，不会损害公司的长远健康发展。因
此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金。
六、对于公司续聘会计师事务所的独立意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务资
格，在担任公司2017年度审计机构期间，能够严格遵守相关规定，恪
尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了聘约所规
定的责任与义务，未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行
为。因此，我们同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2018年度财务报告及内控审计机构。
独立董事：吴尚杰 王爱华 王炬香
二○一八年四月十三日
