澳柯玛股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
作为澳柯玛股份有限公司独立董事，2017 年我们严格按照《公司法》、《证
券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及规
定，在工作中勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，并就有关事项出具独立意
见，切实维护了公司、股东以及广大中小投资者的利益，促进了公司规范运作，
发挥了独立董事应有的作用。现就 2017 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
吴尚杰先生，生于 1956 年，教授级高级工程师。1976 年 12 月毕业于解放
军工程技术学院并参加工作， 1982 年 3 月转业，在北京电器研究所从事电力高
压设备检测、鉴定和质量分析工作；1984 年 12 月至 2016 年 4 月在中国家用电
器研究所（后改为中国家用电器研究院）工作，历任检测工程师、检验管理部
部长、检测所副所长、副院长等职；2015 年 8 月起任常熟市天银机电股份有限
公司独立董事，2014 年 5 月至今任公司独立董事。
王爱华女士，生于 1963 年，管理学博士、教授、博士研究生导师。曾任山
东农业大学经济管理学院会计系助教、讲师、副教授,2004 年 1 月至今任山东科
技大学经济管理学院会计系教授，2014 年 5 月至今任公司独立董事。
王炬香女士，生于 1972 年，教授，上海交通大学工业工程专业博士。曾任
青岛大学商学院讲师、副教授，2010 年 6 月至今任青岛大学商学院教授，2014
年 5 月至今任公司独立董事。
作为独立董事，我们均拥有相应的专业知识及能力，并在所从事的专业领
域积累了丰富的工作经验。同时，我们不在公司担任除董事以外的其他任何职
务，与公司及公司主要股东不存在未予披露的其他利益关系。因此，我们不存
在影响独立性的情况。
二、本年度履职概况
报告期内，公司共召开了 9 次董事会，我们均亲自出席，并以谨慎态度勤
勉行事，认真审议了公司报送的相关会议资料，客观、公正地对各项议案进行
分析判断，独立发表意见，较好地维护了公司、股东特别是广大中小股东的利
益。我们持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道和重大
事件及政策变化对公司的影响，并适时向公司管理层询问，均得到了公司管理
层及时的答复。
此外，2017 年公司还召开了 2 次股东大会、3 次董事会审计委员会会议以
及 3 次年审沟通会，我们均亲自出席了上述各次会议，未有无故缺席的情况发
生。报告期内，我们没有对公司董事会各项议案及其他事项提出异议。
同时，报告期内，公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件，
并给与了大力支持，我们通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解
公司运营情况，并积极运用自身专业知识促进公司董事会科学决策。
三、发表独立意见情况
报告期内，根据有关规定，我们就公司相关事项发表了同意的独立意见。
具体如下：
1、2017 年 2 月 9 日，就公司以募集资金置换前期投入自筹资金事项发表了
独立意见；
2、2017 年 2 月 16 日，就公司对外投资参与有限合伙企业事项发表了独立
意见。
3、2017 年 4 月 1 日，就公司聘任董事会秘书事项发表了独立意见。
4、2017 年 4 月 21 日，就公司累计和当期对外担保情况、2016 年度利润分
配预案、2017 年度日常关联交易、续聘会计师事务所、2016 年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告以及公司董事会换届选举等事项发表了独立意见。
5、2017 年 5 月 19 日，就公司聘任高级管理人员事宜发表了独立意见。
6、2017 年 8 月 17 日，就修订公司章程利润分配条款、未来三年股东分红
回报规划相关条款、执行新会计准则涉及会计政策变更以及向青岛高创澳海创
业投资企业（有限合伙）进行增资等事宜发表了独立意见。
7、2017 年 9 月 1 日，就公司聘任副总经理事宜发表了独立意见。
四、年度履职重点关注事项情况
1、关联交易情况
2017 年公司发生的关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非
关联股东的利益。表决过程中关联董事回避了表决，涉及关联交易的表决程序
符合有关规定。公司的关联交易符合法律、法规和规章制度的规定。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格依据有关法律法规及公司章程的规定，规范对外担保
行为，控制对外担保风险；公司对外担保的决策程序合法合规，符合有关要求，
不存在违规担保行为。此外，公司不存在关联方违规占用公司资金情况。
3、募集资金的使用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，
我们持续关注公司募集资金的存放及使用情况。我们认为公司募集资金的存放
和使用过程符合相关法规及制度的要求，不存在违规行为。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司聘任高级管理人员的提名与表决程序合法合规，相关人员
具备履行其职责的资格和能力，能够胜任公司相关岗位的要求，其任职符合《公
司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。
同时，公司 2017 年度高级管理人员薪酬的发放，符合公司绩效考核和薪酬
管理制度的规定，严格按照考核结果发放，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
公司审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。该所在为公司提供
2016 年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较
好地完成了公司委托的各项工作，体现出良好的执业水平和职业道德，其能够
满足公司 2017 年度财务报告及内控审计工作要求。因此，同意继续聘请中兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报告及内控审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司 2016 年度利润分配方案及其审议、决策程序符合有关法律法规及《公
司章程》的规定，符合公司实际情况及未来经营发展需要，符合公司股东长远
利益并兼顾公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司严格履行了不减持
公司股份的承诺，不存在违反承诺情况。
9、信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，勤勉尽责，对规定信息的及
时披露进行有效的监督和核查，切实履行独董职责和义务，提高信息披露质量，
增强公司经营透明度。经核查，2017 年公司严格按照上海证券交易所《股票上
市规则》等法律法规和《公司章程》、《信息披露管理办法》的规定，进行信息
披露。各次所披露信息均符合有关规定，并履行了必要的审批、报送程序。
10、内部控制的执行情况
公司内部控制体系和内部控制制度符合有关法律法规及公司章程的规定，
能够适应公司当前生产经营工作实际需要，我们未发现公司在内控设计与执行
方面存在重大或重要缺陷。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及专门委员会有关会议的召集召开程序符合有关规
定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，有关表决程
序合法合规，表决结果合法有效。董事会及其专门委员会的规范运作，为公司
经营的可持续发展提供了保障。
五、总体评价
报告期内，我们严格依据有关法律法规的规定，勤勉尽责、恪尽职守，积
极参与公司重大事项的决策，为公司的持续健康发展建言献策。同时，对公司
关联交易等有关重大事项做出了客观、公正的判断，并发表独立意见，维护了
公司及全体股东的合法权益。2018 年，我们将继续秉承诚信勤勉精神，认真履
行独立董事职责，充分利用自身专业知识和经验为董事会决策和公司发展提供
专业意见，充分发挥独立董事在公司法人治理中的作用，为公司健康发展做出
应有的贡献。
独立董事： 吴尚杰 王爱华 王炬香
2018 年 4 月 13 日
