中信建投证券股份有限公司
关于澳柯玛股份有限公司
2017 年持续督导年度报告书
保荐机构名称： 中信建投证券股份有限公司
注册地址： 北京市朝阳区安立路 66 号
办公地址： 深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 栋 22 层
法定代表人： 王常青
保荐代表人姓名： 王万里、刘能清
联系电话： 0755-82738451、0755-83239206
被保荐公司名称： 澳柯玛股份有限公司
注册地址： 青岛市经济技术开发区前湾港路 315 号
办公地址： 青岛市经济技术开发区前湾港路 315 号
法定代表人： 李蔚
联系人： 王英峰
联系电话： 0532-86765129
一、 保荐工作概述
2016 年 12 月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2958 号文件核
准，澳柯玛股份有限公司（以下简称“澳柯玛”、“公司”）以非公开发行股票
的方式向青岛市企业发展投资有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、李科
学等 3 名特定投资者发行 94,681,269 股股票，每股面值 1 元，发行价格为每股人
民币 7.88 元，募集资金总额为人民币 746,088,399.72 元，扣除与发行有关的费用
人民币 17,992,149.04 元，实际募集资金净额为人民币 728,096,250.68 元。根据中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴华验字（2016）
第 SD04-0010 号），募集资金已足额到位。本次发行新增股份已于 2016 年 12 月
29 日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
澳柯玛 2016 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》的相关规定，担任澳柯玛非公开发行 A 股股票持续督导的保荐机构。
中信建投通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对澳柯玛光进行
持续督导，具体情况如下：
序号 工作内容 实施情况
按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的，
经核查，公司在持续督导期
1 应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易
间无违法违规的事项发生
所审核后在指定媒体上公告
公司或相关当事人出现违法违规、违反承诺等事项的， 经核查，公司在持续督导期
2 应自发现或应当发现之日起 5 个工作日内向上海 间无违法违规和违反承诺的
证券交易所报告 事项发生
经核查，公司及其董事、监
督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、
事、高级管理人员等在持续
3 法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及
督导期间无违法违规和违反
其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺
承诺的事项发生
督导公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但 经核查，公司已建立了较为
4 不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、 完善的公司治理制度并有效
监事和高级管理人员的行为规范等 执行
督导公司建立健全并有效执行内部控制制度，包括但
不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，
经核查，公司已建立了较为
5 以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、
完善的内部控制并有效执行
衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序
与规则等
督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信
经核查，公司所披露的文件
息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市
6 不存在虚假记载、误导性陈
公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、
述或重大遗漏
误导性陈述或重大遗漏
对公司的信息披露文件以及向中国证监会、上海证券 保荐机构对公司的信息披露
交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的 文件及向中国证监会、上交
信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不 所提交的其他文件进行了事
予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对 前审阅；对没有进行事前审
7 公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在公司履 阅的，在公司履行信息披露
行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的 义务后五个交易日内完成了
审阅工作，对存在问题的文件及时督促公司更正或补 对文件的审阅。经核查，公
充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易 司不存在应向上交所报告的
所报告 事项
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监 经核查，公司不存在收到中
8 事、高级管理人员收到中国证监会行政处罚、上海证 国证监会行政处罚、上海证
券交易所纪律处分或被上海证券交易所出具监管关注 券交易所纪律处分或被上海
函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予 证券交易所出具监管关注函
以纠正 的情况
持续关注公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的 经核查，公司及控股股东、
9 情况，公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事 实际控制人等不存在未履行
项的，及时向上海证券交易所报告 承诺的情形
经核查，公司关注公共媒体
对于公司的报道，能够遵守
关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进
及时披露澄清公告并向上交
行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的
所报告的要求；公司不存在
10 重大事项或已披露的信息与事实不符的，及时督促公
其他应披露未披露的重大事
司如实披露或予以澄清；公司不予披露或澄清的，应
项或已披露信息与事实不符
及时向上海证券交易所报告
的情形，不存在其他应向上
交所报告的事项
发现以下情形之一的，督促公司作出说明并限期改正，
同时向上海证券交易所报告：1）涉嫌违反《上市规则》
等相关业务规则；2）证券服务机构及其签名人员出具
的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 经核查，公司无类似情形发
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漏等违法违规情形或其他不当情形；3）公司出现《保 生
荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；4）公
司不配合持续督导工作；5）上海证券交易所或保荐人
认为需要报告的其他情形
保荐机构已经对上市公司的
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查
12 现场检查工作制定了计划，
工作要求，确保现场检查工作质量
现场检查工作要求明确
现场检查事项：1）控股股东、实际控制人或其他关联
方非经营性占用上市公司资金；2）违规为他人提供担
保；3）违规使用募集资金；4）违规进行证券投资、
经核查，公司不存在该等情
13 套期保值业务等；5）关联交易显示公允或未履行审批
形
程序和信息披露义务；6）业绩出现亏损或营业利润比
上年同期下降 50%以上；7）上海证券交易所要求的其
他情形
经核查，公司严格执行中国
证监会有关规定，建立并完
督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方
14 善了防止大股东、其他关联
违规占用发行人资源的制度
方违规占用发行人资源的相
关制度
经核查，公司严格执行相关
督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之
15 内控制度，防止高管人员利
便损害发行人利益的内控制度
用职务之便损害发行人利益
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合 经核查，公司已有效执行并
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规性的制度，并对关联交易发表意见 完善了关联交易相关制度
经核查，保荐机构持续督导
督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件
17 发行人履行信息披露义务，
及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件
并审阅相关信息披露文件
经核查，公司严格按照募集
资金管理的相关制度，进行
18 持续关注发行人募集资金的存放及使用情况等 募集资金的存放及使用，并
对募集资金存放及使用情况
出具核查报告
二、 信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对公司历次信息披露文件均进
行了及时审阅。对其中涉及到定期报告公告及保荐机构需出具保荐机构核查意见
的相关文件进行了事前审阅并将审阅意见及时反馈给公司。
通过对公司 2017 年度持续督导期间相关文件以及募投项目相关事宜的检
查和分析，保荐机构认为，澳柯玛已严格按照证券监督管理部门的相关规定与要
求进行信息披露，及时对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的
披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会
和上海证券交易所报告的事项
经保荐机构核查，澳柯玛不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海证券
交易所报告的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于澳柯玛股份有限公司 2017
年持续督导年度报告书》之签章页）
保荐代表人： 王万里 刘能清
中信建投证券股份有限公司
2018 年 4 月 13 日
