中信建投证券股份有限公司
关于澳柯玛股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等有关法律法规的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称
“中信建投”、“保荐机构”）作为澳柯玛股份有限公司（以下简称“澳柯玛”、“公
司”）2016 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，对澳柯玛关于使用部分暂时闲置募
集资金补充流动资金的事项进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
2016 年 12 月，经中国证券监督管理委员会《关于核准澳柯玛股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]第 2958 号）核准，公司非公开发行了 A 股股票
94,681,269 股，发行价格 7.88 元/股，募集资金总额人民币 746,088,399.72 元。扣除相关
发行费用后，实际募集资金净额为 728,096,250.68 元。2016 年 12 月 22 日，上述募集资
金到位，并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了中兴华验字(2016)第
SD04-0010 号《验资报告》。公司对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据本次非公开发行股票方案，募集资金扣除相关发行费用后的净额全部用于以下
项目，见下表：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投入金额
商用冷链产品智能化制造项目 42,108.98 35,198.28
商用冷链技术中心建设项目 11,708.70 10,961.26
新型节能冷藏车建设项目 14,240.00 10,861.58
线上线下营销平台项目 23,313.32 15,788.51
合计 91,371.00 72,809.63
2017 年 2 月 9 日，公司六届 21 次董事会审议通过了《关于以非公开发行股票募集
资金置换前期投入自筹资金的议案》，同意公司以 87,125,666.28 元募集资金置换预先投
入募投项目的自筹资金和部分发行费用。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次
资金置换出具了中兴华核字（2017）第 030002 号专项审核报告，公司独立董事、监事
会及保荐机构均发表了明确同意意见。
2018 年 4 月 3 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资
金投资项目的议案》，同意将原募投项目商用冷链产品智能化制造项目及商用冷链技术
中心建设项目进行升级，升级变更后的新项目名称为冷链智能化制造项目，该新项目总
投资 70460.48 万元，其中拟投入募集资金 46552.82 万元（含利息）。
截至 2018 年 3 月 31 日，募集余额 56877.75 万元。其中：冷链智能化制造项目累
计投入募集资金 10475.88 万 元（含置换募集资金），募集资金结余 36168.75 万元；新
型节能冷藏车建设项目已投入募集资金 3999.05 万元（含置换募集资金），结余 7091.82
万元；线上线下营销平台项目已投入募集资金 2345.29 万元（含置换募集资金），结余
13617.19 万元。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的计划
根据上述有关募集资金投资项目的投资计划和付款周期安排，为提高资金使用效率，
合理利用闲置募集资金，降低公司财务费用，在不影响公司募集资金投资项目正常实施
情况下，现公司拟使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，总额度不超过人民币 3.5
亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。本次使用部分暂时闲置募集资金补充的流动
资金分三次于 2018 年 4 月 20 日前、2018 年 5 月 20 日前、2018 年 6 月 20 日前分别补
充 1.5 亿元、1 亿元、1 亿元到公司经营活动中；并于 2019 年 4 月 20 日前、2019 年 5
月 20 日前、2019 年 6 月 20 日前分别归还 1.5 亿元、1 亿元、1 亿元至募集资金专户；
使用期限自相应募集资金转出专户后 12 个月内。
本次使用部分暂时闲置募集资金补充的流动资金仅限于与公司主营业务相关的生
产经营使用，主要用于生产经营物资采购付款，支付生产经营费用以及偿还短期债务；
不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易。本次暂时闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。
过去 12 个月内，公司未进行过证券投资等高风险投资。同时，在本次使用暂时闲
置募集资金补充流动资金期间，公司不进行证券投资等高风险投资或者为他人提供财务
资助，并在本次补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至募集资金专用账户。
公司本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，按人民币 3.5 亿元的同期银行
贷款利率计算，预计最低可为公司节约潜在利息支出 1,522 万元（按一年期贷款基准利
率 4.35%，预期一年测算）。因此，本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，有
利于解决公司暂时的流动资金需求，充分提高募集资金使用效率，同时可降低财务费用，
维护公司及全体股东的利益。
四、本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否
符合监管要求。
本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产
经营使用，已经公司七届七次董事会审议通过，公司独立董事、监事会对该事项发表了
同意意见，保荐机构也出具了核查意见。本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，
符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的相关规定。公司将严格按照中国
证监会及上海证券交易所相关规定，规范使用该部分资金。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金事项表决程
序合法，符合募集资金管理的相关规定，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务
成本，维护公司全体股东利益，不会损害公司的长远健康发展。因此，我们对于公司使
用部分暂时闲置募集资金补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于澳柯玛股份有限公司关于使用部
分暂时闲置募集资金补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 王万里 刘能清
中信建投证券股份有限公司
2018 年 4 月 13 日
