中信建投证券股份有限公司
关于澳柯玛股份有限公司
2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规的要求，中信建投证券股份有限
公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为澳柯玛股份有限公司（以下简
称“澳柯玛”、“公司”）2016 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，对澳柯玛
非公开发行 A 股募集资金于 2017 年度的存放与使用情况进行了核查，核查意
见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2016 年 12 月 1 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准澳柯玛股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2958 号）核准，同意公司非公开
发行不超过 147,448,300 股新股。公司本次发行最终确定非公开发行股票数量为
94,681,269 股，发行价格为 7.88 元/股，募集资金总额人民币 746,088,399.72 元，
由青岛市企业发展投资有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、李科学认
购 。截至 2016 年 12 月 22 日，公司收到募集资金 729,480,471.94 元。上述募集
资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“中兴华验字(2016)
第 SD04-0010 号”验资报告。
（二）募集资金使用及结余情况
公司 2017 年度（置换日至12月末）募投项目实际使用募集资金 5,843.60 万
元，支出发行费 79.29 万元，冲减发行费税金 105.74 万元；2017年2月募集资
金置换 8,712.57 万元，其中募投项目先期投入资金置换 8,547.70 万元（含2017
年1月至置换日投入 234.94 万元），发行费置换 164.87 万元；2017年度收到的
银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 614.95万元；累计募投项目已使用募
集资金 14,391.29 万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等净额 614.95
万元。
截止 2017 年 12 月 31日，募集资金账户余额为 59,033.28 万元（包括累
计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额614.95万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)及上海证券交易所《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的规定，制定了《澳柯
玛股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度），并对募集资金设立专
户存储。公司与中信银行股份有限公司青岛分行、中国工商银行股份有限公司青
岛市南第二支行、中国银行股份有限公司青岛香港路支行、中国建设银行股份有
限公司青岛保税区支行、中信建投证券股份有限公司（保荐人）分别于 2017 年
1 月 12 日、13 日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资
金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存
在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2017 年 12 月 31 日止，公司募集资金应存余额人民币 590,332,848.90
元，募集资金存储专户实际余额为人民币 590,332,848.90 元。募集资金具体存储
情况如下：
单位：人民币元
募投项目 开 户 银 行 募集资金专户银行账号 账户类别 截止日余额
商用冷链产品
中信银行开发
智能化制造项 8110601013600500270 募集资金专户 263,851,782.73
区支行
目
中国银行股份
商用冷链技术
有限公司香港 224731758988 募集资金专户 110,393,513.23
中心建设项目
路支行
中国建设银行
新型节能冷藏
股份有限公司 37150198571000000590 募集资金专户 78,049,106.82
车建设项目
保税区支行
中国工商银行
线上线下营销平
股份有限公司 3803021638000000645 募集资金专户 138,038,446.12
台项目
市南二支行
- 合 计 - - 590,332,848.90
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至 2017 年 12 月 31 日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计
人民币 14,391.29 万元，具体使用情况详见附表 1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2017 年 2 月 9 日，公司六届董事会第 21 次会议和六届监事会第 15 次会议
审议通过《关于以非公开发行股票募集资金置换前期投入自筹资金的议案》，同
意公司以 87,125,666.28 元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
和部分发行费用。置换金额已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴
华核字（2017）第 030002 号《关于澳柯玛股份有限公司以自筹资金预先投入募
投项目专项说明的专项审核报告》，并经公司独立董事发表独立意见以及本保荐
机构发表核查意见。
2017 年 2 月，公司已对募投项目预先投入的自筹资金和部分发行费用共计
人民币 87,125,666.28 元用募集资金进行了置换。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目情况。
2018 年 4 月 3 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更
募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目商用冷链产品智能化制造项目及
商用冷链技术中心建设项目进行升级，升级变更后，新项目名称为冷链智能化制
造项目，包括冷链产品智能化制造以及智慧冷链智能化制造两个子项目，该新项
目总投资 70,460.48 万元，其中拟投入募集资金 46,552.82 万元（含利息）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露
的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：澳柯玛 2017 年度募集资金存放与使用符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监
管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募
集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金用途损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表 1 募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 72,809.63 本年度投入募集资金总额 6,078.54
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 14,391.29
变更用途的募集资金总额比例
截至期末累计
是否已 截至期末 是否 项目可行
募集资金 截至期末 截至期末 投入金额与承 项目达到预定 本年度
变更项 调整后投 本年度投 投入进度 达到 性是否发
承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 累计投入 诺投入金额的 可使用状态日 实现的
目（含部 资总额 入金额 （%）(4)＝ 预计 生重大变
总额 金额(1) 金额(2) 差额(3)＝ 期 效益
分变更） (2)/(1) 效益 化
(2)-(1)
商用冷链产品
智能化制造项 否 35,198.28 35,198.28 35,198.28 3,388.52 9,097.41 -26,100.87 25.85 - 否
目
商用冷链技术
否 11,094.05 10,961.26 10,961.26 30.68 30.68 -10,930.58 0.28 - 否
中心建设项目
新型节能冷藏
否 12,528.00 10,861.58 10,861.58 1,193.00 3,138.81 -7,722.77 28.90 2018 年 6 月 - 否
车建设项目
线上线下营销
否 15,788.51 15,788.51 15,788.51 1,466.34 2,124.39 -13,664.12 13.46 2019 年 8 月 - 否
平台项目
合计 - 74,608.84 72,809.63 72,809.63 6,078.54 14,391.29 -58,418.34 19.77 - - - -
未达到计划进度原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
为了使公司的募投项目及早产生效益，在首次非公开股票募集资金前，公司利用自有资金对上述项目
进行建设。截至 2017 年 1 月 21 日，公司以自有资金先行投入 8,547.70 万元。该投入金额经中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华核字（2017）第 030002 号《关于澳柯玛股份有限公司以自
募集资金投资项目先期投入及置换情况
筹资金预先投入募投项目专项说明的专项鉴证报告》鉴证。2017 年 2 月 9 日，经公司六届董事会第
21 次会议决议，公司以募集资金置换上述预先投入的自有资金 8,547.70 万元；2017 年 2 月，公司已
对该笔资金进行了置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 截至 2017 年 12 月 31 日止，募集资金专户结余余额 59,033.28 万元，系尚未使用的募集资金金额。
2018 年 4 月 3 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，
同意将原募投项目商用冷链产品智能化制造项目及商用冷链技术中心建设项目进行升级，升级变更
募集资金其他使用情况 后，新项目名称为冷链智能化制造项目，包括冷链产品智能化制造以及智慧冷链智能化制造两个子项
目，该新项目总投资 70,460.48 万元，其中拟投入募集资金 46,552.82 万元（含利息）。升级后子项目
冷链产品智能化制造项目 2019 年 3 月竣工验收；智慧冷链智能化制造项目 2020 年 8 月竣工验收。
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于澳柯玛股份有限公司 2017 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人： 王万里 刘能清
中信建投证券股份有限公司
2018 年 4 月 13 日
