新疆塔里木农业综合开发股份有限公司二届十次董事会决议公告暨召开2003年年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(以下简称公司)二届十次董事会于2004年3月18日在公司会议室召开,应到董事9人,实到董事9人,本公司的5位监事列席了会议,会议由公司董事长李兵先生主持,符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议以记名表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过了《董事会2003年度工作报告》；
二、审议通过了《总经理2003年度工作报告》；
三、审议通过了《关于受灾补助、存货盘亏的议案》；
同意幸福城分公司2003年度的风灾补助1430万元以及棉籽盘亏损失7,619,351元作为损失。
四、审议通过了《2003年度财务决算报告》；
五、审议通过了《2003年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
经上海立信长江会计师事务所有限公司审核,2003年度公司实现净利润75,804,290.93元。根据公司章程规定,从本年度实现净利润中,提取法定盈余公积金7,580,429.09元；提取法定公益金3,790,214.55元；加上上年未分配利润60,593,735.88元,可供股东分配的利润为125,027,383.17元,分配2002年度现金红利32,100,000.00元,2003年度未分配利润为92,927,383.17元。考虑到2004年公司业务发展计划对资金的需求,决定2003年度暂不进行利润分配。考虑到股本扩张将给公司经营带来的压力,公司决定暂不进行资本公积金转增股本。
此议案需提交2003年度股东大会通过后实施。
六、审议通过了《2003年年度报告》及其摘要；
七、审议通过了《关于续聘上海立信长江会计师事务所的议案》；
同意续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2004年度审计机构,审计费用为人民币58万元,并同意提请2003年年度股东大会审议。
八、审议通过了《变动公司高管人员议案》；
同意李新海先生辞去公司董事会秘书职务；根据总经理的提名,聘任郭振江先生为公司副总经理,任期至二届董事会届满；根据董事长的提名,聘任晏正君先生为公司董事会秘书,任期至二届董事会届满。(新聘高管人员简历见附件)
九、审议通过了《公司财务管理制度修订议案》；
十、审议通过了《公司人事制度修订议案》；
十一、审议通过了《公司投资者关系管理制度》；
十二、审议通过了《2004年度财务预算议案》；
十三、审议通过了《2004年生产经营目标责任制议案》；
十四、审议通过了《关于对新农金牛公司追加投资的议案》；
此议案需提交公司股东大会审议批准。(详见公司关联交易公告)
十五、审议通过了《关于发展浓缩果蔬浆项目的议案》；
十六、审议通过了《变更部分募集资金用途的议案》；
(一)变更募集资金用途概述
经中国证券监督管理委员会证监公司字［2001］89号文核准,公司于2001年9月20日向全体股东10配3股,配股价11.5元,共计募集资金31050万元,扣除发行费用,实收募集资金30333.21万元。本次配股招股说明书中,募集资金投资于三个项目：1、喷滴灌工程项目；2、机采棉项目；3、人工种植麻黄草项目。
(1)原配股项目投资使用情况： 单位：万元
募集资金投资项目 计划投入 本期累计投入 占计划投入%
16.2万亩喷、滴、微灌溉工程 18229.52 8028.67 44.04
棉花基地
二期工程 机采棉及设备改造工程 18002.84 2927.27 16.26
人工种植麻黄草项目 4996.79 0 0
合计 41229.15 10955.94
说明：原配股项目募集资金投入进度说明已在公司2002年年度报告中董事会报告第二部分公司投资情况中的第一节募集资金使用情况中详细披露,详情请阅公司2003年4月8日刊登在上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)或本公司网站(http：//www.600359.com)上的本公司2002年年度报告。
(2)2003年度内变更募集资金使用情况：
变更投资项目的资金总额 8500万元
变更后的项目 变更项目拟 实际投入金 产生收益金 是否符合计划
投入金额 额（万元） 额（万元） 进度和预计收
（万元） 益
1、乳业建设与发展项目 6000 6000 建设中还没 是
产生收益
2、甘草深加工项目 2500 1100 建设中还没 是
产生收益
合计 8500 7100 —
募集资金目前已使用20055.94万元(其中补充流动资金2000万元),剩余资金10277.27万元,扣除已经拨付甘草深加工项目尚未投入的1400万元后余资金8877.27万元存放银行专户。为使募集资金尽快产生效益、确保股东利益,公司董事会根据客观环境的变化,经过广泛的市场调研和认真、周密的论证,公司拟将目前部分剩余配股资金进行项目变更,变更为：浓缩果蔬浆项目、对新农金牛追加投资项目,涉及配股募集资金共计8877.27万元,占总募集资金的29.27%。
(二)变更原投资项目的具体原因
1、机采棉项目：
(1)农业配套技术不成熟。目前还没有完全探索出与之相配套的能够适应本地区自然地理环境的并与常规种植方式单产接近或持平的棉花栽培模式,也没有成熟的适宜机采棉的棉花品种。
(2)机采棉的国家标准未制定,目前仍使用人工采摘棉花的标准品质检定,从而使机采棉较人工采棉降低1？2个等级,直接影响企业经济效益。
(3)与机采棉配套的清理加工、运输改造也不是十分成熟,这些都势必会影响棉花的等级与品质。
采棉机械化是一项涉及农业并融机械、工业、化工等综合技术于一体的多部门,多领域,技术含量高的系统工程项目。要使该项目能真正在本地区大面积推广并提升整个棉花种植业经济效益,这需要各方面相关人员与采棉机、机械化采棉与农艺技术之间经过一定时间的相互适应和渗透。为此公司决定终止该项目的投资。
2、人工种植麻黄草项目：
(1)因与农一师四团合作的育苗基地建设以失败告终,所以目前该项目未有任何进展。
(2)麻黄草是一种对生存环境要求异常严酷的多年生灌木,麻黄草的人工种植在本地区还没有先例可参考,根据麻黄草在我区的分布情况和生存条件,公司麻黄草种植基地选择在农一师四团,并以自有资金118.85万元作为投入进行460亩的前期育苗基地建设。由于我公司首次进行人工种植麻黄草,缺乏种植经验,在育苗阶段长势良好,但在大面积推广种植上受田间管理技术的不到位和自然条件恶劣(冰雹、山洪等常发生)等影响无法开展。为此公司决定终止该项目的投资。
(三)新项目的具体内容
1、浓缩果蔬浆项目：
项目总投资4000万元。
a、流动资金1172万元；
b、项目建设投资2828万元,其中：项目进口设备投资1653万元,基本建设投资1175万元。
c、拟建厂在阿拉尔市规划的经济仓储工业开发区内,占地面积99604?厂址区域周围环境较好,地势平坦,交通便利,适宜建厂。
d、生产规模：本项目生产规模为年产各类浓缩浆17100吨,根据当地丰富的果品资源状况和季节特点,延长可用于加工的果品供应周期,适当开发在国内有销售市场的苹果、梨、山楂、葡萄、樱桃、红枣等果品浓缩浆和辣椒、蒜酱的加工。
经济效益分析：该项目建设期为一年,建成后年销售收入为7283万元,利税2058万元,投资回报率为46.9%,投资回收期为：4年。
2、乳业建设与发展项目：
项目总投资1.507亿元,公司本次投资5400万元(全部为募集资金)。
a、投资8100万元,进口3000头高产荷斯坦奶牛；
b、投资3195万元建设3座牛场,预计每座牛场建设需建设资金1065万元(其中1个良种奶牛场土建资金840万元,挤奶器120万元,饲料车70万元,修路35万元)；
c、投资3000万元建设日处理鲜奶200吨的乳制品深加工厂；
d、投资400万元建设日处理饲草120吨的饲料加工厂；
