九阳股份有限公司
关于转让子公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、交易概述
1、经九阳股份有限公司（以下简称：公司）与广州维力医疗器械股份有限
公司（以下简称：维力医疗）就转让公司所持苏州九阳小家电有限公司（以下简
称：苏州九阳）100%股权事宜充分协商和谈判，公司与维力医疗于2018年4月13
日商定了本次股权转让价格等具体信息并完成《股权转让合同》定稿文件。截至
目前，双方暂未签署《股权转让合同》。
本次股权转让的价格，是以2017年9月30日为基准日经评估的苏州九阳的全
部权益105,817,536.77元为参考基础，公司与维力医疗协商后，将本次股权转让交
易总价确定为106,889,999.33元人民币。本次股权转让完成后，公司不再持有苏州
九阳的股权。
2、本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易的审议情况
公司于2018年2月2日召开了四届七次董事会，审议通过了《关于拟转让子公
司股权的议案》。详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn以及2018年2月3日《证券
时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2018-003号《关于拟转让子公司股权的
公告》。
二、交易对方的基本情况
1、维力医疗的基本情况
名称： 广州维力医疗器械股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地：广州市番禺区化龙镇金湖工业城C区4号
法定代表人：韩广源
注册资本：人民币20,000万元
统一社会信用代码：91440101759431420M
主营业务：麻醉、泌尿、呼吸、血液透析等领域医用导管的研发、生产和销
售，产品在临床上广泛应用于手术、治疗、急救和护理等医疗领域。
主要股东：高博投资(香港)有限公司持有维力医疗37.39%股权，是其控股股
东。
2、维力医疗与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其
他关系。
3、维力医疗最近一年及最近一期的主要财务数据：
2017年度，维力医疗营业收入629,894,884.67元，利润总额72,732,316.08 元；
截至2017年12月31日，维力医疗总资产1,010,705,847.61元，净资产900,073,215.72元。
（上述2017年度财务数据已经注册会计师审计，并出具了无保留意见的审计报告）
三、交易标的的基本情况
1、苏州九阳的基本情况
名称：苏州九阳小家电有限公司
住所：苏州工业园区界浦路69号
法定代表人：崔建华
注册资本：人民币3,179.069999万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91320594768276821M
设立时间：2004年12月13日
经营范围：研发、装配食品加工机与家用电器，销售本公司所生产的产品并
提供相关售后服务；自有多余厂房出租（非主营业务，仅限集团内部企业或关联
企业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有苏州九阳100%股权。
2、公司不存在为苏州九阳提供担保、委托其理财的情况；截至公告日，公
司为苏州九阳提供人民币333.4万元的借款（约定年息按银行同期贷款利率），经
公司与维力医疗协商一致，公司对苏州九阳的该笔债权在本次股权转让时一并转
移至维力医疗，将由维力医疗在股权转让合同签订之日起五个工作日内支付给公
司。除此之外，本次股权转让不涉及其他债权债务转移情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让的价格，是以 2017 年 9 月 30 日为基准日经评估的苏州九阳的
全部权益 105,817,536.77 元为参考基础，根据评估基准日至 2018 年 3 月 31 日期间
苏州九阳资产状况的变动情况，经交易双方协商确定本次转让股权价款为人民币
106,889,999.33 元。
五、股权转让合同的主要内容
（一）合同双方：
甲方（转让方）：九阳股份有限公司
乙方（受让方）：广州维力医疗器械股份有限公司
（二）转让标的和目标公司的基本情况
1、转让标的：甲方拥有的目标公司 100%股权、权益、其实质性资产、文件
资料和债权债务。
2、目标公司的基本情况：
目标公司实缴注册资本 3179.069999 万元，甲方持有目标公司 100%股权。
目标公司拥有位于苏州工业园区胜浦分区的国有土地使用权 65127.7 ㎡(工业
用地)，建筑物 32793.05 ㎡。
目标公司自 2012 年 1 月 1 日起至今仅从事自有物业出租业务，没有开展其
他业务。
（三）转让价款及支付方式
1、根据《评估报告》，目标公司截至评估基准日全部股东权益的评估价值为
人民币 105,817,536.77 元。参考该等评估价值，并经公司与维力医疗协商一致，
本次转让股权价款为人民币 106,889,999.33 元。
2、本次股权转让价款分以下四期支付：
本合同签订之日起五个工作日内，乙方向甲方支付首期转让款人民币（转让
总价款的 30%）32,066,999.8 元，此前乙方于 2018 年 2 月 11 日支付的意向金 300
万抵减首期转让款）；
目标公司的 100%股权变更至乙方名下（同时法定代表人变更至乙方指定的
人名下）、取得工商行政管理部门核发的变更登记核准通知书后五个工作日内，
乙方支付第二期转让价款（转让总价款的 55%）人民币 58,789,499.63 元；
甲乙双方完成本合同约定的所有交接事项，乙方全面接管目标公司后五个工
作日内，乙方支付第三期转让价款（转让总价款的 12%）人民币 12,826,799.92 元；
乙方全面接管目标公司 6 个月后的五个工作日内，乙方支付第四期转让价款
（转让总价款的 3%）人民币 3,206,699.98 元。
3、双方共同确认，因本合同项下股权转让需承担的税费，按对应税务主体
相应承担，按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳。
4、鉴于甲方目前仍然享有对目标公司的借款债权，经甲方与乙方协商一致，
甲方对目标公司的该等债权在本次股权转让时一并转移至乙方，即乙方需再向甲
方支付人民币 3,334,000 元作为债权转让款。该等债权转让款的支付时间与本合
同约定的首期股权转让款保持一致，即由乙方在本合同签订之日起五个工作日内
向甲方完成支付
（四）变更登记及交接事项
1、甲方收到乙方支付的首期股权转让款以及债权转让款合计人民币
32,400,999.80 元后十五个工作日内，按本合同约定，双方共同办理目标公司股权
变更登记至乙方名下（同时法定代表人变更至乙方指定的人名下），取得工商行
政管理部门出具的变更登记核准通知书；取得上述变更登记核准通知书后三十个
工作日内办妥税务、银行等其他所有部门要求的变更登记手续。如果因甲乙自身
原因导致无法办理上述手续，甲乙应积极消除该原因，尽快办理；如逾期超过三
十天，非自身原因的一方有权解除本合同。
2、在上述第 1 款约定的所有变更登记完毕五个工作日内，甲方将印章、印
鉴、相关证照、目标公司的文件资料等移交给乙方；同时目标公司的房地产按现
状移交。该移交日为股权交割日。
甲方负责安置目标公司的原有员工并按法律规定承担相关费用。
甲方负责安置目标公司的原有员工并按法律规定承担相关费用。
3、自股权交割日起，乙方正式全面接管目标公司，目标公司的经营管理以
及收益和损失由乙方负责。目标公司交割之前的收益和损失由甲方负责。
股权交割日后如发现目标公司存有此前未披露的债务（包括但不限于欠缴的
税费等），概由甲方承担，甲方并赔偿乙方因此遭受的所有损失。
4、股权交割日后，目标公司的原有印章由双方共同封存并由乙方保管，未
经双方同意不再使用。目标公司启用新印章。
5、在股权交割日之日起 45 天内，乙方应该对目标公司进行名称及经营范围
变更登记，新名称中不得包含“九阳”字样。此外，股权交割日以后，目标公司或
乙方不得在生产经营过程中以任何方式使用甲方或下属企业的商号、商标、宣传
口号、专利、专有技术等知识产权或专用标识，不得明示或暗示与甲方或下属企
业有任何关联关系。
（五）合同生效
自双方签字盖章之日起生效。双方将尽快完成合同签署工作。
六、涉及交易的其它安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次股权转让后不产生关
联交易及同业竞争的情况。本次股权转让的所得款项将用于公司日常生产经营。
七、交易目的和对上市公司的影响
近年来，公司精益生产和供应链整合工作不断深化，生产经营所需的场地更
加集约；随着杭州九阳创意工业园的投入使用，已充分满足公司目前及未来几年
的产能需求。目前苏州九阳的土地、厂房等资产处于闲置状态，公司将该闲置资
产选择以最有效的股权转让方式进行整体转让。本次股权转让主要是为了优化公
司资源配置，提高闲置资产收益，转让定价按照公开、公允、公正的原则进行，
不会对公司的整体经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、备查文件
1、《股权转让合同》
特此公告
九阳股份有限公司董事会
2018 年 4 月 14 日
