新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关联交易公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
阿克苏新农金牛有限责任公司为本公司与新疆金牛生物股份有限公司、新疆生产建设兵团农一师五团三家共同出资于2002年10月15日组建成立的有限公司,该公司经营范围：主要经营种畜的养殖、胚胎、牛乳及乳制品；目前公司注册资本为6000万元人民币,其中：本公司以现金出资3600万元,占注册资本的60%；金牛公司以现金出资1200万元,占注册资本的20%；农一师五团以现金出资1200万元,占注册资本的20%。
为充分发挥本地区的资源优势,促进传统畜牧业向现代化畜牧业转变,改善公司经营结构,根据新农开发公司发展战略的需要,尽快做大做强本公司控股(或参股)的子公司相关产业,确保公司稳步增长的可持续发展能力,新农开发拟定对新农金牛公司追加投资5400万元,使新农开发的总投资占新农金牛公司注册资本(12000万)的75%。
另外农一师五团对新农金牛公司追加投资600万元,占新农金牛公司注册资本(12000万)的15%。
新疆阿克苏农垦农工商联合总公司为本公司第一大股东,持有本公司63.55%的股份,同时新疆生产建设兵团农一师五团隶属于本公司控股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》7.3.1、7.3.6、7.3.9等条的有关规定,此投资行为构成关联交易。由于《公司章程》105条规定“董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过”,现公司9名董事,关联董事占5名,因此9名董事全部参加表决,其中关联董事5人表决,5票同意,非关联董事4人表决,4票同意。关联董事声明：本次关联董事参加表决是在对此次关联交易做了充分调查了解和站在全体股东立场上的基础上进行表决的,此次交易没有损害中、小股东的利益。
此议案需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1. 名称： 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(以下简称“新农开发或本公司”)
企业类型：上市公司
注册资本：人民币32100万元
注册登记号：6500001000666
住所： 新疆阿克苏市健康路3号
法定代表人：李兵
经营范围：农业种植、牧渔养殖、农产品、畜产品的生产、加工和销售,同时生产加工种子、种衣剂、农用塑料制品、农机制造等。
2.名称：新疆生产建设兵团农一师五团(简称“农一师五团”)
企业类型：国有企业
注册资本：人民币4572万元
注册登记号：6629221000051
住所：温宿县沙河镇
法定代表人：张振新
经营范围：棉花、小麦、水稻、酒花、瓜果种植；牲畜饲养、农副产品加工；汽车货运、农业生产资料、种子销售；农机修理、平房维修、住宿、洗浴服务。
三、关联交易的主要内容、标的、定价政策基本情况
1、公司出资人认缴出资的形式、数额及期限为：
(1)新农开发公司以现金追加投资5400万元,折合5400万股,新农开发的总投资占新农金牛公司变更后注册资本(12000万)的75%。
(2)农一师五团以现金追加投资600万元,折合600万股,农一师五团的总投资占新农金牛公司变更后注册资本(12000万)的15%。
2、本次追加投资的资金继续用于新农开发公司的乳业建设项目：继续投资良种牛牛场建设及乳制品加工厂建设项目。
3、两方出资人应于合同签订之日后十五日内足额交纳其出资,并聘请专业机构出具验资报告,办理工商变更登记。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司对阿克苏新农金牛有限责任公司追加投资,有利于本公司因地制宜的利用当地的优势资源,加快本地区的资源优势向经济优势转变步伐,从而改善公司经营结构,增加公司业务利润,实现公司股东与本地区农户效益双赢的目的。
五、本公司董事会关于本次关联交易的意见
本公司董事会认为对阿克苏新农金牛有限责任公司追加投资,可进一步改善本公司产业结构,增强抵御市场风险能力,有利做大做强本公司控股的子公司相关产业,确保公司稳步增长的可持续发展能力有利公司寻求新的发展空间和利润增长点。并认为此次关联交易是在公允的基础上进行的,不存在控股股东侵害本公司利益的行为。
六、本公司独立董事关于本次关联交易的意见
本次公司与新疆生产建设兵团农一师五团二家共同出资对阿克苏新农金牛有限责任公司追加投资系关联交易,该关联交易是公平、合理的,有利于上市公司和全体股东的利益,该关联交易未损害公司及其它股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益。
七、备查文件目录
1、董事会参会董事表决票及决议；
2、新疆塔里木农业综合开发股份有限公司营业执照；
3、新疆生产建设兵团农一师五团营业执照；
4、独立董事意见。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
二○○四年三月十八日
