江苏飞力达国际物流股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会
议于 2018 年 4 月 4 日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，
并于 2018 年 4 月 12 日下午 16 时在公司六楼会议室以现场会议方式召开。本次会议
由监事会主席冯国凯先生主持，监事张洁、周丽红出席了本次会议，符合《中华人民
共和国公司法》、《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》和《江苏飞力达国际物流
股份有限公司监事会议事规则》的相关规定。
全体监事对会议议案进行了认真审议，通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条
件的议案》
公司拟通过发行股份的方式购买CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL、
宁波颢成股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的苏州普洛斯望亭物流园开发有限
公司100.00%的股权。同时，公司拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份
募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经
自查，公司董事会认为，公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1、交易对方
本次交易对方为CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL、宁波颢成股权投
资合伙企业（有限合伙）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的苏州普洛斯望亭物流园开发有限公
司100.00%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产评估基准日、价格及定价依据
标的资产评估基准日为2017年9月30日。
本次交易标的资产的交易价格参考苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司资产评
估结果，经交易双方协商确定交易价格为43,100万元。标的资产交易价格的最终确定
尚须公司股东大会审议批准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、支付方式
公司以向交易对方发行股份的方式支付购买标的资产的对价
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、期间损益归属
自评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间，如苏州普洛斯望亭物流园开
发有限公司实现盈利，或因其他原因而增加的净资产由公司享有。如苏州普洛斯望亭
物流园开发有限公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照
截至其分别与公司签署的《发行股份购买资产协议》签署日持有的苏州普洛斯望亭物
流园开发有限公司股权比例以现金方式承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、发行股票的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、发行方式、发行对象及认购方式
公司本次发行股份购买资产的发行对象为CHINA LOGISTICS HOLDING
XXXVIII SRL、宁波颢成股权投资合伙企业（有限合伙），发行方式为非公开发行。
CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL、宁波颢成股权投资合伙企业（有
限合伙）分别以其持有的苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司88.40%的股权、11.60%
的股权认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、发行股份定价基准日、定价依据及发行价格
本次交易发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的第一次董事会
决议公告日，即第四届董事会第八次会议决议公告日。
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的30%；
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日
或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定
价以公司第四届董事会第八次会议决议公告日前120个交易日的交易均价为市场参考
价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的30%。市场参考价：董事
会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，飞力达本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为9.15元/股，
不低于市场参考价的30%。
在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，发行数
量随之作出调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该
等政策对发行价格和发行数量作相应调整。具体调整方式以公司股东大会决议内容为
准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次发行股份购买资产的具体发行股份情况如下：
序号 交易对方名称 发行数量（股）
1 CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL 41,633,344
2 宁波颢成股权投资合伙企业（有限合伙） 5,464,480
合计 47,103,824
最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，发行数
量随之作出调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则交易各方参照该
等政策对发行价格和发行数量作相应调整。具体调整方式以公司股东大会决议内容为
准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、公司滚存未分配利润的安排
截至本次发行完成日（即本次交易发行的股份在结算公司完成登记手续），公司
留存的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享
有。
截至评估基准日，标的公司留存的滚存未分配利润，将在本次发行后由公司享有；
自评估基准日至标的资产交割日，标的公司不得进行利润分配。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：通过本次交易取得的上市公司新增股份
自该等新增股份上市之日起至36个月届满之前不以任何方式进行转让。
如在上述锁定期满之时，上市公司利润承诺期届满之年度的财务报表尚未披露，
则承诺锁定期自动延续至上市公司年度的财务报表披露之日。
股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送
股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、拟上市地点本次交易发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
14、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议
通过之日起12个月内。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资
产并募集配套资金的核准，决议有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套
资金实施完毕之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司募集配套资金方案的议案》
1、发行方式
本次募集配套资金拟采用询价方式向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
2、发行股票种类和面值
本次募集配套资金拟非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过5名的特定投资者。
本次募集配套资金拟采取询价发行方式，募集配套资金发行对象均以现金方式认
购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
4、发行数量
本次募集配套资金总额不超过1,200.00万元（募集配套资金的最终金额及发行数
量以中国证监会的核准为准），最终发行数量为不超过120万股，不超过本次发行前
公司总股本的20%，最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量总和超过
120万股，公司本次非公开发行股份的数量为120万股，即两者孰低原则。在前述范围
内，最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问
根据公司拟募集配套资金额、发行价格等因素协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相
应调整，发行数量随之作出调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则
发行价格和发行数量将作相应调整。具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
5、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，本次发
行股份募集配套资金的定价基准日为飞力达本次非公开发行股票发行期的首日。根据
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规
定，发行价格遵循的原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均
价之百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价之百分
之九十。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情
况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相
应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作
相应调整。具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
6、锁定期安排
本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自新股
上市之日起12个月内不得转让。股份锁定期限内，募集配套资金认购方通过本次交易
取得的公司新增股份因公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部
分，亦遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
7、配套募集资金用途
募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构服务费用和交易税费。
本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行
成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施
或融资金额低于预期的情形，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
8、公司滚存未分配利润的安排
截至本次发行完成日，公司留存的滚存未分配利润，将由募集配套资金向特定对
象非公开发行后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
3、拟上市地点
本次交易发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
10、决议有效期
本次非公开发行股票募集部分配套资金的决议有效期为本次交易的有关议案提
交股东大会审议通过之日起12个月内。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次
发行股份购买资产并募集配套资金的核准，决议有效期自动延长至本次发行股份购买
资产并募集配套资金实施完毕之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于审议<江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意《江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中发行股份购买资产部分的交易对方为标的公司股东CHINA LOGISTICS
HOLDING XXXVIII SRL和宁波颢成股权投资合伙企业（有限合伙），宁波颢成股权投
资合伙企业（有限合伙）有限合伙人耿昊系公司拟聘任高级管理人员；CHINA LOGISTICS
HOLDING XXXVIII SRL在本次交易前与飞力达不存在关联关系。本次交易完成后，在
不考虑配套募集资金的情况下，CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL持有飞力达
10.03%的股份；在考虑配套募集资金的情况下（假设募集配套资金部分按照上限120
万股募集，配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不
超过本次发行前上市公司总股本的20%），CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL持
有飞力达10.06%的股份，均超过5%。因此本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议〉的议案》
监事会同意公司拟与CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL、宁波颢成股权投
资合伙企业（有限合伙）就购买苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司股权事项签署附
生效条件的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
七、审议通过了《关于附生效条件授权全资子公司权属<委托经营管理协议〉及<
商标授权协议>的议案》
监事会同意公司授权苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司与普洛斯投资（上海）
有限公司签署《委托经营管理协议》及《商标授权协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填
补回报措施的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，董
事会就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，并提出了具体的填补回报措施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于<公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
结合《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和中国证监会颁
布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公
司进行的发行股份购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完整，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向证券监管部门及证券交
易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，在详细核
查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请中天评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。
中天评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评
估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除作为本次交易的评估
机构外，中天评估及其评估人员与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，具有
独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设
前提合理。
3、评估方法与评估目的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估中，本次交易采用资产
基础法和收益法对苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司100%股权进行评估，并以收益
法评估结果作为评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允
价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结
果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关
性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估
方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，
交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，上市公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估
方法与评估目的的相关性一致，评估结果公允；本次交易为市场化收购，交易定价公
允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告
及前次募集资金使用情况报告的议案》
公司监事会批准公证天业为本次交易出具的“苏公W[2018]A337号”《苏州普洛
斯望亭物流园开发有限公司2016年度、2017年度审计报告》、苏公W[2018]E1151号《江
苏飞力达国际物流股份有限公司2016年度、2017年备考审阅报告》，批准中天评估为
本次交易出具的“苏中资评报字（2018）第6010号”《江苏飞力达国际物流股份有限
公司拟发行股份购买资产涉及的苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司股东全部权益
价值项目资产评估报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏飞力达国际物流股份有限公司
监事会
二○一八年四月十二日
