江苏飞力达国际物流股份有限公司
及全体董事、监事和高级管理人员关于公司符合重大资产
重组及发行股份购买资产并募集配套资金条件的承诺函
江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下称“上市公司”或“本公司”）及
本公司全体董事、监事和高级管理人员就本公司拟发行股份购买苏州普洛斯望亭
物流园开发有限公司（以下简称“望亭普洛斯”）100%股权并募集配套资金暨关
联交易（以下称“本次交易”）事宜，现根据《上市公司重大资产重组管理办法
（2016 年修订）》等相关规定，作出如下保证并承诺：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》第十
一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形；
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》第四
十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件；
（六）本次交易系为促进行业或产业整合、转型升级，在公司控制权不发生
变更的情况下，向公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象
发行股份购买资产，所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应，且能够增强
与现有业务的协同效应。
三、本公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的
条件
（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（三）最近二年按照公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股
票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
四、本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定
的不得发行证券的情形
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、本公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十一条规定的条件
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）本次募集资金使用未持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响本公司生产经营的独立性。
六、本公司本次重大资产重组符合现行有关法律、法规、规章、规范性文件
规定的其他关于上市公司重大资产重组的条件。
特此承诺。
（本页无正文，为《关于符合重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金
条件的承诺函》之签章页）
全体董事签字：
沈黎明 吴有毅 姚勤
王晓娟 钱康珉 徐卫球
赵子夜 李林海 赵一飞
江苏飞力达国际物流股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于符合重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金
条件的承诺函》之签章页）
全体监事签字：
冯国凯 张洁 周丽红
江苏飞力达国际物流股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于符合重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套
资金条件的承诺函》之签章页）
全体高级管理人员签字：
姚勤 王晓娟 李镭
王佩芳 郭秀君 沈丽莉
顾海疆
江苏飞力达国际物流股份有限公司
年 月 日
