江苏飞力达国际物流股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关法律法规、规范性文件以及《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》的有关
规定，我们作为江苏飞力达国际物流股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，
现就公司发行股份购买苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司（以下简称“望亭普
洛斯”）100%的股权并募集配套资金（下称“本次交易”）之事宜发表事前认可意
见如下：
1、我们已提前认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《江苏飞力达国际
物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要、与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》等本次交易方案及与本
次交易有关的其他议案资料，我们是基于独立判断的立场发表独立意见。
2、本次重组方案、报告书以及公司与交易对方签署的《发行股份购买资产
协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法
规、规范性文件及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，
本次交易的交易方案具备可行性和可操作性。
3、公司第四届董事会第八次会议拟审议的《江苏飞力达国际物流股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等
相关议案，内容真实、准确、完整，已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，
并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
4、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
5、本次交易的交易对方宁波颢成股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙
人耿昊系公司拟聘任高级管理人员。本次交易完成后，公司的控制权不发生变更。
本 次 交 易 完 成 后 ， 在 不 考 虑 配 套 募 集 资 金 的 情 况 下 ， CHINA LOGISTICS
HOLDING XXXVIII SRL 持有飞力达 10.09%的股份；在考虑配套募集资金的情
况下（假设募集配套资金部分按照上限 120 万股募集，配套融资金额不高于本次
拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股
本的 20%），CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL 持有飞力达 10.06%的
股份，均超过 5%；本次交易完成后，无论是否考虑配套募集资金，宁波颢成股
权投资合伙企业（有限合伙）持有上市公司股份均不超过 5%。根据《创业板上
市规则》的相关规定，CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL 在本次交易
后成为上市公司关联方。
6、本次重组涉及的标的资产的价格参考具有相应资质的评估机构出具的评
估报告确认的评估结果为基础并由交易各方协商确定，增发股份的发行价格系按
照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小
股东的利益。
7、公司针对本次交易所聘请的评估机构具备独立性，评估假设前提具有合
理性，评估方法与评估目的具有较强的相关性，本次评估采取了必要的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评
估基准日 2017 年 9 月 30 日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本
次评估结果具有公允性，具体如下：
（1）本次评估机构具备独立性
公司聘请中天评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序
合规。中天评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，
具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除作为
本次交易的评估机构外，中天评估及其评估人员与公司、交易对方及标的资产不
存在关联关系，具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估中，本次交易采用
资产基础法和收益法对望亭普洛斯100%股权进行评估，并以收益法评估结果作
为评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为
公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关
性一致。
（4）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估
方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次交易为市场化收购，交易定
价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
8、公司本次交易有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、
资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能
力和可持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。
9、我们同意本次交易的总体安排。
10、本次交易符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意将本次交易方
案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审议。
综上，本次交易及整体安排符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了
公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全
体股东的利益，不会损害中小股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意本
次交易的总体安排，并同意将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交公
司董事会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏飞力达国际物流股份有限公司独立董事关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之事前认可意见》之签章页）
独立董事：
赵一飞 赵子夜 李林海
2018年4 月12日
