东吴证券股份有限公司
关于江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施之核查意见
江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“飞力达”、“上市公司”）拟通
过发行股份的方式购买 CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL、宁波颢成
股权投资合伙企业（有限合伙）持有的苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司（以
下简称“望亭普洛斯”）100.00%的股权（以下简称“本次交易”）。
东吴证券股份有限公司（以下简称 “独立财务顾问”）作为上市公司本次交
易的独立财务顾问，根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，对本次重组即期回
报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了核查，具体
核查情况如下：
一、本次交易可能导致摊薄即期回报
本次交易前，飞力达 2017 年实际实现的归属于上市公司股东净利润为
7,163.48 万元，按此计算的基本每股收益为 0.20 元/股。根据江苏公证天业会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2018]E1151 号《备考审阅报告》，假
定交易于 2016 年 1 月 1 日完成，交易完成前后飞力达实现 2017 年归属于上市公
司股东净利润为 7,756.27 万元，按此计算的基本每股收益为 0.19 元/股，与 2017
年实际的基本每股收益 0.20 元/股相比，本次交易对摊薄即期回报的影响较为有
限；同期备考扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.10 元/股，较上市公司扣除
非经常性损益后基本每股收益 0.09 元/股有所提高。
通过本次交易，飞力达既立足现实、更布局未来，交易完成后，双方在业务、
资源、管理等层面将开展协同与整合，有助于上市公司扩大市场及提升管理，进
而持续提高盈利能力，交易对上市公司盈利层面的正面作用将逐步显现。
二、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补
即期回报措施切实履行的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，上市公司实际控制人、全
体董事、高级管理人员，就飞力达本次重组摊薄即期回报相关措施的切实履行作
出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害飞力达利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用飞力达资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与飞力达填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、如飞力达实施股权激励，承诺拟公布的飞力达股权激励的行权条件与飞
力达填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
1、将在飞力达股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履
行上述承诺向飞力达股东和社会公众投资者道歉；
2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在飞力达处领取薪酬、
津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的飞力达股份（如有）不得转
让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理
说明的，则本人因此而获得的收益均归飞力达所有，飞力达有权要求本人于取得
收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至飞力达指定账户。”
三、独立财务顾问核查意见
综上所述，经核查，独立财务顾问认为：
1、本次重组预测不会摊薄上市公司的净利润，受宏观经济、产业政策、行
业周期等多方面未知因素的影响，标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场
风险，可能对生产经营成果产生重大影响，本次交易完成后，可能存在摊薄上市
公司即期回报的风险。
2、上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且上市公司董事、高
级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规
范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为东吴证券股份有限公司《关于江苏飞力达国际物流股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施之核查意见》之
签章页）
财务顾问主办人：
曾亮
齐磊
东吴证券股份有限公司
年 月 日
