东吴证券股份有限公司
关于江苏飞力达国际物流股份有限公司
本次重组是否构成重组上市的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）担任本次江苏飞力达国际
物流股份有限公司（以下简称“飞力达”、“上市公司”或“公司”）发行股份
购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问。
飞力达拟向 CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL（以下简称“巴巴
多斯普洛斯”）、宁波颢成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“颢成投
资”）发行股份购买其合计所持苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司（以下简称
“望亭普洛斯”）100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大
资产重组行为。但是本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重
组委审核。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，理由如下：
一、关于重组上市的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控
制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司
发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经
中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市
本次交易前，上市公司实际控制人为沈黎明、姚勤、吴有毅，三人合计控制
公司 154,280,923 股股份，占公司总股本 42.20%；本次交易完成后，在不考虑配
套募集资金发行股份的情况下，沈黎明、姚勤、吴有毅直接控制上市公司股权比
例为 37.39%，在考虑配套募集资金发行股份的情况下，沈黎明、姚勤、吴有毅
直接控制上市公司股权比例为 37.28%，仍为上市公司的实际控制人，本次交易
不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏飞力达国际物流股份有限公
司本次重组是否构成重组上市的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
曾 亮
齐 磊
东吴证券股份有限公司
年 月 日
