江苏飞力达国际物流股份有限公司
关于本次重组对即期回报影响及公司采取措施的说明
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的
要求，江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“飞力达”）就
本次资产重组事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现将
本次资产重组完成后摊薄即期收益的风险提示如下：
一、本次交易对公司盈利能力的影响
本次公司拟通过发行股份的方式分别向 CHINA LOGISTICS HOLDING
XXXVIII SRL、宁波颢成股权投资合伙企业（有限合伙）购买其持有的苏州普洛
斯望亭物流园开发有限公司（以下简称“标的公司”、“望亭普洛斯”）100%的股
权，收购完成后标的公司将成为上市公司全资子公司。
同时，公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，用于支付交易相关税费及支付相关中介费用。募集配套资金总额
不超过 1,200.00 万元，不高于本次拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数
量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现
未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分由公司自筹解决。
本次交易前，飞力达 2017 年实际实现的归属于上市公司股东净利润为
7,163.48 万元，按此计算的基本每股收益为 0.20 元/股。根据江苏公证天业会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2018]E1151 号《备考审阅报告》，假
定交易于 2016 年 1 月 1 日完成，交易完成后飞力达实现 2017 年归属于上市公司
股东净利润为 7,756.27 万元，按此计算的基本每股收益为 0.19 元/股，与 2017
年实际的基本每股收益 0.20 元/股相比，本次交易对即期回报有所摊薄；同期备
考扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.10 元/股，较上市公司扣除非经常性损
益后基本每股收益 0.09 元/股有所提高。
通过本次交易，飞力达既立足现实、更布局未来，交易完成后，双方在业务、
资源、管理等层面将开展协同与整合，有助于上市公司扩大市场及提升管理，进
而持续提高盈利能力，交易对上市公司盈利层面的正面作用将逐步显现。
二、本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前将有所增长，净资产亦相应
增加。望亭普洛斯系优质地段物流园区资源，本次收购预期将为上市公司业务发
展带来新动力，未来将有助于提高上市公司盈利能力，有利于维护上市公司股东
的利益。但本次交易完成后，若望亭普洛斯经营效益不及预期，或上市公司发展
战略目标未实现或实现未达预期，仍将对上市公司每股收益产生影响，提请投资
者关注本次重组存在摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次交易摊薄即期收益采取的措施
如本次重组完成当年发生摊薄即期回报的情况，为防范即期回报被进一步摊
薄的风险，公司已制定了如下措施：
1、加快标的资产整合，提升合并后上市公司的盈利能力
本次交易完成后，公司将实现在苏州仓储物流产业的新布局，苏州是全国排
名前列的工业制造城市，对仓储物流服务的需求稳步增长，公司将以此次交易为
契机，加快扩大市场占有率。本次重组交易后，上市公司将在产业、区域等方面
进行重新布局、优化结构，推动上市公司资源与标的企业业务在各个层面协同、
整合，以此扩大业务收入规模，提高上市公司的盈利能力，增加股东回报。
2、积极提升公司经营管理能力和核心竞争力
本次交易后，上市公司将持续发挥其区位、品牌、多业态协同、管理经验、
低成本资金引入、人才技术等综合竞争优势，推动产业资源的全国性推广及产业
载体价值的深度挖掘，提升市场影响力，实现战略的不断迭代升级。
标的公司与上市公司同属于物流行业，但业务类型和业务结构存在一定差
异，本次交易旨在推进交易双方业务协同和资源整合，将在业务发展层面持续发
挥积极作用，未来随着双方基于标的资产在智慧仓储方面探索合作的推进，上市
公司持续盈利能力将有望进一步增强。上市公司通过收购标的公司，可以向上游
拓展业务链条，学习、引进并吸收普洛斯先进的物流资产运营管理经验，充分发
挥双方业务协同优势，全面提升自身资产管理能力。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规规范性文件，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事
会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决
策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
本次交易完成后上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的
可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号-上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回
报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，
将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，
体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补
即期回报措施切实履行的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，上市公司实际控制人、全
体董事、高级管理人员，就飞力达本次重组摊薄即期回报相关措施的切实履行作
出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害飞力达利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用飞力达资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与飞力达填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、如飞力达实施股权激励，承诺拟公布的飞力达股权激励的行权条件与飞
力达填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
1、将在飞力达股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履
行上述承诺向飞力达股东和社会公众投资者道歉；
2、在确认违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在飞力达处领取薪酬、
津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的飞力达股份（如有）不得转
让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；
3、若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理
说明的，则本人因此而获得的收益均归飞力达所有，飞力达有权要求本人于取得
收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得收益汇至飞力达指定账户。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏飞力达国际物流股份有限公司关于本次重组对即期
回报影响及公司采取措施的说明》之签章页）
江苏飞力达国际物流股份有限公司
2018 年 4 月 12 日
