东吴证券股份有限公司
关于江苏飞力达国际物流股份有限公司
本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“独立财务顾问”）作为江苏
飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“飞力达”、“上市公司”、“公司”）本次
资产重组之独立财务顾问，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》
和深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上【2013】
323 号）及《关于补报并购重组审核分道制相关材料的通知》中的相关规定及要
求，就飞力达本次重组的相关事项发表如下意见：
一、核查内容
1、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易的标的公司苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司（以下简称“望亭
普洛斯）主营业务为从事仓储、物流设施的建设、运营业务，并向客户提供仓储
物流相关的咨询和物业管理服务。
参照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），望亭普洛斯主
营业务所处行业为“G59 仓储业”。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》
标准，望亭普洛斯主营业务所处行业为“G5920 通用仓储”。
综上，经核查独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
2、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构
成借壳上市
本次交易飞力达拟以发行股份的方式购买望亭普洛斯 100%的股权，交易价
格为 43,100 万元。同时，上市公司拟向不超过五名特定投资者募集配套资金不
超过 1,200 万元用于支付本次重组的中介机构费用及其他交易税费。
（1）本次重组涉及的交易类型属于同行业并购
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修改），本次交
易标的公司望亭普洛斯与上市公司同属“G59 仓储业”。
本次交易标的望亭普洛斯与上市公司在生产技术、产品结构、销售渠道、业
务区域等方面具有较强的互补空间。本次交易有助于公司优化产品结构，完善业
务链条，抢占发展先机，进一步巩固和加强公司在物流行业的竞争优势，稳步推
进公司长期发展战略。因此，本次交易双方在产品结构等方面具备较强的互补性，
是上市公司做强主业的重要举措。未来，随着上市公司与标的公司的业务合作不
断深化，上市公司与标的公司的业务协同性将大大加深，增强上市公司整体的竞
争能力。
综上，独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
（2）本次重组是否构成借壳上市
本次交易前，沈黎明、姚勤、吴有毅三人为飞力达的共同实际控制人，其中。
沈黎明为昆山飞达投资管理有限公司（持有飞力达 14.56%股权）之第一大股东；
姚勤为昆山飞达投资管理有限公司（持有飞力达 14.56%股权）之第二大股东、
为昆山亚通汽车维修服务有限公司（持有飞力达 14.56%股权）之控股股东；吴
有毅为昆山飞达投资管理有限公司（持有飞力达 14.56%股权）之第三大股东、
为昆山吉立达投资咨询有限公司（持有飞力达 12.98%股权）之控股股东。
本次交易完成后，在考虑本次募集配套资金发行上限的前提下，交易对方持
有飞力达股份占公司总股本比例将为 10.06%，昆山飞达投资管理有限公司、昆
山亚通汽车维修服务有限公司和昆山吉立达投资咨询有限公司持有飞力达股份
占公司总股本的比例将为 37.28%，沈黎明、姚勤、吴有毅三人仍为飞力达的共
同实际控制人。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不
构成重组上市。
3、本次重组是否涉及发行股份
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分，即（1）飞力达拟
通过发行股份的方式分别向 CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL、宁波
颢成股权投资合伙企业（有限合伙）购买其持有的标的公司 100%的股权；（2）
拟通过向不超过五名特定对象非公开发行股票募集配套资金用于支付交易相关
税费及支付本次交易相关中介费用。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。
4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查
尚未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披
露文件审慎核查后，独立财务顾问认为：
1、本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组中的行业和企业；
2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次重组涉及发行股份；
4、截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结
案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏飞力达国际物流股份有限公
司本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
齐 磊 曾 亮
东吴证券股份有限公司
年 月 日
