广发证券股份有限公司关于浙江万盛股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2017年业绩承诺实现情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问” 或“广发证券” ）
作为浙江万盛股份有限公司（以下简称“上市公司”、“万盛股份”）前次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及上市公司年度报告披露工作的相关
要求，对龚卫良等交易对方做出的关于张家港市大伟助剂有限公司（以下简称“大
伟助剂”、“交易标的”）2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见
如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
1、业绩承诺
根据龚卫良等交易对方与上市公司签署的《关于浙江万盛股份有限公司发行
股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》，龚卫良等同意按照协议约定
的条件，在本次交易完成后的补偿测算期间（2015年度至2018年度），大伟助剂
当年经审计累积净利润不足承诺净利润数时，由龚卫良等根据协议约定的补偿方
式向万盛股份进行补偿。
各方约定大伟助剂盈利承诺数据为（经审计税后净利润和经审计扣除非经常
性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润）：大伟助剂2015年净利润承诺数为
4,000万元，2016年度净利润承诺数为4,500万元，2017年度净利润承诺数为5,000
万元，2018年度净利润承诺数为5,500万元。
2、实现情况
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《重大资产重组购入资产
盈利承诺实现情况鉴证报告》（文号：XYZH/2018CDA60103），大伟助剂2015-2017
年度经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低
的 净 利润 合计 为 98,873,731.05 元 ，与 盈利承 诺 数 135,000,000.00 元 ，相 差
36,126,268.95元，盈利承诺实现率为73.24%,未实现业绩承诺。承诺方将根据三
年累计完成的业绩情况向万盛股份进行补偿。
由于大伟助剂未严格按照企业会计准则的规定进行核算，导致了会计差错。
上述会计差错影响2015 年12月归属于母公司股东的净利润的金额为691.62万
元，占上市公司当年归属于母公司股东的净利润的比例为8.13%；影响 2016 年
归属于母公司股东的净利润的金额为813.58万元，占上市公司当年归属于母公司
股东的净利润的比例为5.44%；影响2017年1-9月份归属于母公司股东的净利润的
金额为562.49万元，占上市公司2017年1-9月份归属于母公司股东的净利润的比
例为7.23%。由于上述影响比例均小于10%，因此上市公司根据重要性原则，将会
计差错统一更正在2017年。上述调整导致大伟助剂2017年度的净利润仅为
1,767.82万元。如果将会计差错追溯调整至以前年度，则大伟助剂历年业绩情况
具体如下：
单位：万元
2015年 2016年 2017年 累计
追溯调整后净利润 2,958.03 3,754.19 3,273.02 9,985.24
追溯调整后扣除非经常性损益
2,954.29 3,660.06 3,275.91 9,890.26
后的净利润
业绩承诺实现数 2,954.29 3,660.06 3,273.02 9,887.37
业绩承诺净利润 4,000 4,500 5,000 13,500
业绩承诺实现比例 73.86% 81.33% 65.46% 73.24%
注1：业绩承诺实现数为经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润
两者中孰低的净利润。
注2：大伟助剂2015年12月纳入公司的合并报表范围。
二、大伟助剂业绩承诺未实现的主要原因
1、响应国家环境保护的要求，暂停生产
在2015、2016、2017年期间，由于苏州东欧峰会、杭州G20峰会等国际会议
的召开以及环境保护的需求，大伟助剂在部分时间全面暂停生产。分别于2015
年暂停生产20天、2016年暂停生产70天、2017年暂停生产20天。经估算暂停生产
大约对产量影响如下表所示：
项目 2015 年 2016 年 2017 年
停产天数 20 70
产量(吨) 700.00 2,900.00 800.00
2、搬迁工作影响生产
根据苏州市人民政府下发苏府复[2013]69号文件《关于市政府关于同意撤销
张家港东沙化工集中区（东区）为市级化工集中区认定的批复》；东沙化工区整
治工作办公室下发整治办[2014]1号文件《关于印发东沙化工区整体关停转型相
关政策的通知》，东沙化工区整治工作办公室下发整治办[2014]3号文件《关于
印发东沙化工区整体关停转型政策调整内容的通知》，大伟助剂在2017年12月前
需搬迁。
由于国家环境保护相关检查，导致企业订购的设备无法及时或按时供应，影
响了整厂设备安装进度，最终导致新厂区投入使用时间推迟，未按预期完成搬迁
工作，影响了企业正常生产经营。
3、原材料供应不足
部分供应商因自身管理问题，被强行关停，导致大伟助剂的原材料——蒸气、
氢气供应不上，被迫在2017年12月中旬停产。经估算大约对2017年产量影响
600.00吨。
4、原材料价格上升，产品成本面临巨大压力
并购以后由于国家环境保护力度升级，整个化工行业原料资源紧张、原材料
价格上涨，大伟助剂所用的正葵酸原料是主要原料之一价格猛涨，近几年大伟助
剂采购正葵酸均价如下图所示：
虽然大伟助剂通过多项措施，比如集中采购等方式，部分缓解了原材料上涨
的压力，但是仍在一定程度上压缩了利润空间。
综上所述，上述原因事前无法预计，事后无法控制，影响了企业的销售收入
和整体经营业绩。
三、广发证券对业绩承诺实现情况的核查意见
2017年内，本独立财务顾问持续关注大伟助剂的运营情况，对其经营管理现
状进行了认真地分析、研究，并通过各种方式保持与上市公司、大伟助剂及其他
中介机构的沟通、协调工作，核实了上述情况。目前，上市公司和承诺方正在积
极处理补偿事宜，本独立财务顾问将持续关注该事项的进展。
本财务顾问对大伟助剂2017年业绩未达盈利承诺深感遗憾并向广大投资者
诚恳致歉。本财务顾问将持续督导龚卫良等交易对方按照相关规定和程序，积极
履行《盈利补偿协议》及相应补充协议的承诺。
