中信证券股份有限公司
关于
中国水务投资有限公司
要约收购
钱江水利开发股份有限公司
之
财务顾问报告
2018 年 4 月
中信证券股份有限公司关于中国水务投资有限公司要约收购钱江水利开发股份有限公司之财务顾问报告
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
本次要约收购主体为中国水务，中国水务系钱江水利的控股股东，本次要约
收购目的旨在进一步加强中国水务对钱江水利的控制权，不以终止钱江水利上市
地位为目的。本次要约收购前，中国水务直接持有 83,137,053 股钱江水利 A 股，
占其总股本的为 23.55%，为钱江水利的第二大股东，中国水务的全资子公司钱
江硅谷持有 22,729,832 股钱江水利 A 股，占其总股本的 6.44%，为钱江水利的第
三大股东，两者合计持有钱江水利 29.99%的股份。
收购人向钱江水利股东发出收购其持有的钱江水利股份的要约，要约收购预
定收购股份数量为 35,299,576 股，占钱江水利总股本的 10.00%。若本次要约收
购达到预定收购数量，中国水务将持有钱江水利 118,436,629 的股份，同时中国
水务和钱江硅谷在钱江水利中的合计持股比例将达到 39.99%。
中信证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律
法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原
则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，中信证券仅就
本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的
意见。
本财务顾问报告不构成对钱江水利股票的任何投资建议，对投资者根据本财
务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本
财务顾问提请广大投资者认真阅读钱江水利《要约收购报告书》及摘要、法律意
见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报
告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
中信证券股份有限公司关于中国水务投资有限公司要约收购钱江水利开发股份有限公司之财务顾问报告
目 录
重要提示.....................................................................................................1
第一节 释 义 ......................................................................................4
第二节 绪 言 ......................................................................................6
第三节 财务顾问声明与承诺 ..............................................................7
第四节 财务顾问意见 ..........................................................................9
第五节 备查文件 ................................................................................19
中信证券股份有限公司关于中国水务投资有限公司要约收购钱江水利开发股份有限公司之财务顾问报告
第一节 释 义
本财务顾问报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
中国水务/收购人/公司 指中国水务投资有限公司
钱江硅谷 指钱江硅谷控股有限责任公司，系中国水务的全
资子公司
新华水利 指新华水利控股集团公司
钱江水利/上市公司 指钱江水利开发股份有限公司
钱江水利股东 指钱江水利开发股份有限公司的股东
钱江水利股份 指钱江水利开发股份有限公司的普通股
本次要约收购/本次收购/本次 指收购人中国水务以要约价格向除中国水务及
交易 钱江硅谷以外的钱江水利股东进行的部分要约
收购
《要约收购报告书》 指就本次要约收购而编写的《钱江水利开发股份
有限公司要约收购报告书》
本财务顾问报告 指《中信证券股份有限公司关于中国水务投资有
限公司部分要约收购钱江水利开发股份有限公
司之财务顾问报告》
要约价格 指本次要约收购下的每股要约收购价格
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
中国登记结算上海分公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所 指上海证券交易所
财务顾问、本财务顾问、中信 指中信证券股份有限公司
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证券
法律顾问、众天律师 指北京市众天律师事务所
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
A股 指人民币普通股
元/千元/万元 指人民币元/人民币千元/人民币万元
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第二节 绪 言
本次要约收购主体为中国水务，中国水务系钱江水利的控股股东，本次要约
收购目的旨在进一步加强中国水务对钱江水利的控制权，不以终止钱江水利上市
地位为目的。本次要约收购前，中国水务直接持有 83,137,053 股钱江水利 A 股，
占其总股本的为 23.55%，为钱江水利的第二大股东，中国水务的全资子公司钱
江硅谷持有 22,729,832 股钱江水利 A 股，占其总股本的 6.44%，为钱江水利的第
三大股东，两者合计持有钱江水利 29.99%的股份。
收购人向钱江水利股东发出收购其持有的钱江水利股份的要约，要约收购预
定收购股份数量为 35,299,576 股，占钱江水利总股本的 10%。若本次要约收购达
到预定收购数量，中国水务将持有钱江水利 118,436,629 的股份，同时中国水务
和钱江硅谷在钱江水利中的合计持股比例将达到 39.99%。
中信证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本财务顾
问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披
露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出
具的，旨在对本次要约收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，
承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
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第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，中信证券提出的财务顾问意见是在假
设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责
的基础上提出的。
本财务顾问特做出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，
收购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料
均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的
内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，
并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对
其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对钱江水
利的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可
能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收
购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（六）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中按照中国证监会的审
核要求引用本财务顾问报告的相关内容。
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二、财务顾问承诺
中信证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《上
市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规
定，对本次收购人要约收购钱江水利股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以
下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格
式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国
证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行
风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
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第四节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾
问所出具的法律意见书等资料，依照《上市公司收购管理办法》要求，针对《钱
江水利开发股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查
意见：
一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、
完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约
收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对《要约收购报告
书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中
所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《上市公司收购管理办
法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报
告书》（2014 年修订）等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重
大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
本财务顾问就本次要约收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，也在尽职
调查中对收购人的产业以及资本市场战略进行了必要的了解。本财务顾问认为，
收购人本次要约收购旨在进一步加强对钱江水利的控制权，不以终止钱江水利上
市地位为目的。
本财务顾问认为，收购人的收购目的符合现行法律法规要求，与收购人既定
战略是相符合的。
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三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的
评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要
业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查
意见如下：
（一）关于收购人的主体资格
经核查，收购人具备收购钱江水利股权的主体资格，不存在《上市公司收购
管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已
出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
综上，本财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
（二）收购人规范运作上市公司的管理能力
收购人中国水务系钱江水利的控股股东，中国水务的董事、监事及高级管理
人员具有规范运作上市公司的管理能力及经验，拥有丰富的行业运营经验，知晓
规范运作上市公司的法律法规，对钱江水利的经营情况十分熟悉，对钱江水利未
来发展有明晰的思路及策略。
综上，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）收购人资信情况
根据收购人书面确认并经本财务顾问适当核查，收购人在最近五年之内未受
过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚。
2017 年 6 月 9 日，葫芦岛市连山区人民法院对原告为葫芦岛市珑源地产有
限公司与被告为中国水务、葫芦岛中水地产有限公司的案件作出一审判决，判决
被告中国水务给付原告葫芦岛市珑源地产有限公司土路填筑工程垫资成本、招标
代理费、勘察费、检测费、科研报告费合计 51,219,895.76 元及其利息，同时，
给付原告葫芦岛市珑源地产有限公司上述垫资成本报酬 5,121,989.58 元。2018 年
3 月 9 日，辽宁省高级人民法院作出驳回上诉、维持原判的二审判决。
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除上述诉讼外，根据收购人书面确认并经本财务顾问适当核查，收购人没有
涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本财务顾问认为，上述诉讼
不会对本次要约收购构成实质障碍。
经核查，收购人的董事、监事及高级管理人员均不存在负有数额较大债务且
到期不能清偿的情形，最近五年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事
处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据收购人 2017 年经审计的财务会计报告，收购人的财务状况稳健，不存
在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，信用记录良好。
（四）收购人是否需要承担其他附加义务
经核查，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
（五）收购人是否存在不良诚信记录
经核查，收购人不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
四、收购人资金来源及履约能力
经本财务顾问核查：
1、中国水务实施本次要约收购所需资金将来源于其自有资金，本次要约收
购资金未直接或者间接来源于钱江水利或钱江水利除收购人及其控股子公司以
外的其他关联方，未存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的
情形。
2、中国水务已将 150,000,000.00 元人民币（不低于收购资金最高金额的 20%）
存入中国登记结算上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。中国登
记结算上海分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入的文件。
中国水务在 2017 年度的营业总收入为 38.81 亿元，净利润 16.18 亿元，归属
母公司股东的净利润为 12.60 亿元；中国水务截至 2017 年 12 月 31 日的货币资
金为 32.57 亿元，总资产为 200.95 亿元，净资产为 71.02 亿元。
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本财务顾问认为，收购人已存入中国登记结算上海分公司指定银行账户的资
金已达到要约收购所需最高金额的 20%，同时结合对收购人相关财务及资金等状
况的分析，本财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。
五、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对
收购人进行了必要的建议。收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及
应该承担的义务责任进行了必要的了解。
本财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购人进行了辅
导。本财务顾问认为，上述工作有利于收购人提高上市公司规范性运作水平。
六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的
方式
经核查，截至本财务顾问报告书出具日，新华水利直接持有中国水务 26.67%
股权，为中国水务的控股股东。水利部综合事业局直接持有新华水利 100%股权，
水利部综合事业局直接持有新华水利控股集团公司 100%股权，水利部综合事业
局下属单位水利部综合开发管理中心直接持有中国水务 1.5%的股权。因此，水
利部综合事业局合计间接持有中国水务 28.17%的股份，为中国水务的实际控制
人。
中国水务与其控股股东新华水利、实际控制人水利部综合事业局之间的股权
和控制关系如下图所示：
中国水务已出具《中国水务股份有限公司关于控股股东和实际控制人在最近
两年内未发生变化的说明函》：“新华水利控股集团公司直接持有中国水务 26.67%
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股权，为本公司的控股股东。水利部综合事业局直接持有新华水利控股集团公司
100%股权，水利部综合事业局下属单位水利部综合开发管理中心直接持有中国
水务 1.5%的股权，因此，水利部综合事业局合计间接持有中国水务 28.17%的股
份，为中国水务的实际控制人。中国水务的控股股东和实际控制人在本说明出具
之日前两年内未发生变化。”
七、收购人履行必要的授权和批准程序
经核查，收购人履行的内部决策程序如下：
2018 年 4 月 4 日，中国水务第四届董事会第八次会议审议通过了关于增持
钱江水利开发股份有限公司的相关议案，同意本次要约收购及相关事宜。
2018 年 4 月 10 日，本次要约收购取得了新华水利的批复文件，新华水利同
意本次要约收购。根据水利部综合事业局于 2012 年 9 月 29 日出具的《关于新华
水利水电投资公司主要职责组织机构和人员编制规定的批复》，新华水利（原名
为新华水利水电投资公司）承担水利部综合事业局对中国水务实行股权管理，行
使对中国水务的出资人职责。
本财务顾问认为，本次要约收购已履行必要的批准和授权程序，该等批准和
授权程序合法有效。
八、后续计划分析意见
（一）收购人后续计划分析
经收购人确认及本财务顾问核查，对本次收购完成后收购人的后续计划分析
如下：
1、未来 12 个月内对钱江水利主营业务的重大改变或调整计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人无在未来 12 个月内对上市公司主营
业务进行重大改变或调整的计划。
2、未来 12 个月内对钱江水利或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或钱江水利拟购买或置换资产的重组计划
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截至本财务顾问报告出具之日，收购人无在未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。
3、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
截至本财务顾问报告出具之日本，除钱江水利已公开披露的内容外，收购人
无改变钱江水利现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事
的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换钱江水利高级管理人员的计划或建
议。就钱江水利董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及修改
的草案
截至本财务顾问报告出具之日，收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改的计划。
5、对钱江水利现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人无对上市公司现有员工聘用作重大变
动的计划。
6、对钱江水利分红政策的重大变化
截至本财务顾问报告出具之日，收购人无调整上市公司现有分红政策的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。
综上所述，本财务顾问认为，收购人对钱江水利的后续计划不会对钱江水利
的经营活动产生重大不利影响。
（二）同业竞争
1、关于同业竞争的说明
（1）钱江水利主营业务情况
中信证券股份有限公司关于中国水务投资有限公司要约收购钱江水利开发股份有限公司之财务顾问报告
钱江水利的主营业务为水供给及处理业务，主要业务范围为浙江省内。水供
给及处理行业具有很强的区域性，具体分析如下：
水务行业属于市政公用事业，在进行基础设施建设时，需要根据地方经济发
展情况、区域建设规划并结合地域特征和供求分布，统一设计和建设。随着原水
水质的恶化、供水和污水处理标准的不断提高，各地政府对水厂建设的审批政策
也逐渐趋严。在符合区域规划的前提下，水务企业在新建水厂时还需取得当地发
改、国土、环保等部门的前置审批方可投入建设及实现竣工验收。
与此同时，受城市规模和供水管网的限制，水务行业具有明确的区域范围。
从成本角度考虑，明确的供水区域符合规模经济原则，避免了管网资源的叠加和
浪费。从收费角度考虑，根据我国《城市排水许可管理办法》，城市供水价格按
照统一领导、分级管理的原则，实行政府定价，具体定价权限按价格分工管理目
录执行；制定城市供水价格，实行听证会制度和公告制度。近年来，各地政府倡
导“同城，同水，同价”原则，使得水务企业在区域内形成一定收费垄断。因此，
各地水务企业经过长期、因地制宜的大规模基础设施建设，形成了一定区域内的
垄断优势。
（2）收购人中国水务与钱江水利之间的同业竞争情况
收购人中国水务为钱江水利的控股股东。中国水务系国家级水务投资和运营
管理公司，开展水务行业投资运营管理及相关增值服务，其相关业务均通过下属
企业开展。中国水利自身与钱江水利不构成同业竞争。
截至本财务顾问报告出具日，除钱江水利外，收购人中国水务直接控制的其
他核心企业情况如下：
注册资本 直接持股
序号 直接控股企业 主营业务
（万元） 比例
资产管理；投资管理；企业管理；投资咨询；项目投资；
钱江硅谷控股有 财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨
1 5,000.00 100.00%
限责任公司 询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的
审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）
江苏水务投资有 水务投资，污水处理及其再生利用，设备租赁，节水技
2 40,000.00 100.00%
限公司 术及产品的研发、生产及销售
中皖水务发展有 城市供排水项目的投资建设运营，水源工程、原水开发，
3 6,000.00 100.00%
限公司 再生水生产与销售
葫芦岛中水水务
4 5,000.00 100.00% 水源、饮水工程及污水处理
有限公司
中信证券股份有限公司关于中国水务投资有限公司要约收购钱江水利开发股份有限公司之财务顾问报告
注册资本 直接持股
序号 直接控股企业 主营业务
（万元） 比例
上海环保（集团） 环保和环卫产品的研制、生产、销售；环保和环卫工程
5 26,546.60 100.00%
有限公司 的设计、安装、调试
对水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、中
上海自来水投资
6 7,000.00 100.00% 水回收利用、苦咸水淡化、水电工程、城市生活垃圾处
建设有限公司
理工程的投资和管理
溧阳水务集团有 自来水生产、供应，再生水生产与销售；污水处理、排
7 26,000.00 100.00%
限公司 水设施开发、维修
北京中水新华灌 水利行业（灌溉排涝）乙级工程设计；生产水处理设备
8 7,000.00 100.00%
排技术有限公司 （异地）、高密度聚乙烯加筋管（异地）
北京中水江源地
自然科学研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术
9 下水保护利用研 300.00 100.00%
咨询、技术服务
究所有限公司
北京中水国丰水 水处理厂及水处理设施的运营管理与维护；自来水管道
10 20,000.00 100.00%
务有限责任公司 安装及维修；项目投资；技术咨询
水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、污泥
湖南水务发展有
11 30,000.00 90.00% 处理、固废处理、非常规水源及水电、河道整治等项目
限公司
的投资、设计、建设、咨询及技术开发
自来水的生产和供应；水表检验、维修；给排水器材配
淮安自来水有限
12 14,550.83 80.00% 件销售；自来水表安装；水表销售；水质检测；污水处
公司
理；水平衡测试；二次供水建设与维护
齐齐哈尔水务集
13 17,699.64 68.97% 集中式供水，自来水管道安装及维修
团有限公司
水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、中水
山东水务投资有
14 30,000.00 61.00% 回收利用、苦咸水淡化及水电工程项目的投资经营及相
限公司
关房地产开发
荣成市水务集团 污水处理及其再生利用、水资源及引水工程、苗木种植、
15 12,880.00 58.23%
有限公司 管道安装、淡海水养殖
水利工程的投资、建设、经营；水处理及其输送；工业
青岛引黄济青水
16 17,510.00 51.00% 供水；水利工程施工、市政工程施工和机电设备安装、
务有限责任公司
管道安装，以及水利工程、市政工程项目监理业务
工业企业供水、城市供水、水利工程、污水处理的投资、
内蒙古天河水务
17 12,000.00 36.67% 建设、经营管理；相关业务的技术咨询；相关业务的设
有限公司
备、材料经营，水质检验检测
北京中水金水脱
18 盐技术应用研究 1,000.00 100.00% 自然科学研究及实验发展
有限公司
经核查，中国水务下属从事水供给及处理业务的企业业务所在地均在浙江省
以外，钱江水利的水供给及处理业务均在浙江省以内，考虑到水供给及处理行业
具有很强的区域性，因此，钱江水利与收购人控制的其他企业之间不构成同业竞
争。
综上所述，收购人中国水务及其控制的其他企业与钱江水利均不存在同业竞
争之情形。
中信证券股份有限公司关于中国水务投资有限公司要约收购钱江水利开发股份有限公司之财务顾问报告
为避免钱江水利与收购人及其控制的企业之间产生同业竞争，中国水务出具
了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容如下：
“1、中国水务及中国水务控制的其他企业与钱江水利及其控制的企业目前
不存在同业竞争。
2、在持有钱江水利股份期间，中国水务将遵守国家有关法律、法规、规范
性法律文件的规定，不在钱江水利开展业务的区域内，以任何方式直接或间接从
事与钱江水利及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接
对与钱江水利及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行
收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
3、中国水务或中国水务控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商业机
会与钱江水利及其所控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则中国水务将
立即通知钱江水利，并承诺将该等商业机会优先让渡于钱江水利。
4、中国水务将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样
的标准遵守上述承诺。”
（三）关联交易
经核查，最近三年内，钱江水利与中国水务未存在关联交易。
本次要约收购完成后，钱江水利将进一步按照中国证监会规范上市公司治理
的相关要求，对于与关联方企业必要的关联交易，严格按照市场化公允交易的定
价原则，并根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等严格履行信息披露义务和有关报批程序，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，中国水务出具了关于规范关联交
易的承诺函，承诺内容为：
“本公司将善意的履行作为控股股东的权利、义务，不利用控股股东地位促
使钱江水利股东大会或董事会做出侵犯其他中小股东合法权益的决议；在与钱江
水利或其控制的企业发生关联交易时，将按照公平合理和正常的商业交易条件进
行，将不会要求或接受钱江水利或其控制的企业给予比在任何一项市场公平交易
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中第三者更优惠的条件，并善意、严格的履行与钱江水利或其控制的企业签订的
各种关联交易协议，不会向钱江水利谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。
本公司将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准
遵守上述承诺。
若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给钱江
水利及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
本财务顾问认为，收购人及其实际控制人对规范关联交易进行了适当安排。
九、其他重要事项
经核查，本财务顾问认为：
1、本次要约收购的标的为除中国水务及钱江硅谷所持有的钱江水利股份以
外的钱江水利全部已上市流通股，未设定其他权利，亦未见收购人在收购价款之
外有其他补偿安排。
2、收购人不存在对被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职
安排达成某种协议或者默契。
3、中国水务及其关联方不存在未清偿对钱江水利的负债、未解除钱江水利
为其负债提供的担保或者损害钱江水利利益的其他情形。
十、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，收购人具备收购钱江水利的主体资格，不存在《上市公司
收购管理办法》第六条规定的情形及其他法律法规禁止收购上市公司的情形，且
收购人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。收购人本
次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收
购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力
和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
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第五节 备查文件
一、备查文件目录
1、中国水务的工商营业执照；
2、中国水务的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身
份证明文件；
3、中国水务就要约收购做出相关决定的决策文件；
4、中国水务有关资金来源的说明
5、履约保证金已存入中国登记结算上海分公司指定的银行账户的证明；
6、中国水务关于与钱江水利之间的重大交易的说明；
7、要约收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内中国水务及其关联方、各方的高
级管理人员（或者主要负责人）、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买
卖钱江水利股票的自查表；
8、中国水务所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前
6 个月内持有或买卖钱江水利股票的自查表；
9、中国水务关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上
市公司收购管理办法》第五十条规定的确认函；
10、中国水务最近三年经审计的财务会计报告；
11、北京市众天律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》；
12、中国水务关于对钱江水利后续发展计划可行性的说明；
13、中国水务关于保持钱江水利经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承
诺函；
14、中国水务关于控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变化的说明函；
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15、中国水务关于本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在最近五年内有
关与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况的说明；
16、关于中国水务及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、以及持股
5%以上的上市公司及金融机构的情况的说明函。
二、上述备查文件备置地点
中信证券股份有限公司
地 址： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦
联 系 人： 陈健健、屈亚楠、裘佳杰、杨可、姚鹏天
电 话： 010-60837696
传 真： 010-60838800
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国水务投资有限公司要约收购
钱江水利开发股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
部门负责人：
张秀杰
内核负责人：
朱 洁
项目主办人：
陈健健 屈亚楠
项目协办人：
裘佳杰 杨 可
中信证券股份有限公司
2018 年 4 月 12 日
