证券简称：*ST 天化 证券代码：000912 公告编号：2018-022
四川泸天化股份有限公司
管理人关于控股股东同业竞争承诺事项的公告
本公司管理人保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化”）于 2018 年 4 月 9 日收到控股股东
泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）、泸天化集团管理人《关于继
续履行〈同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺〉的函》，泸天化第六届第三十次临时
董事会、第六届第十六次临时监事会分别审议通过了《关于控股股东继续履行同业竞
争解决措施及避免同业竞争承诺的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》及四川证监局《关于进一步做好上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的相
关规定，公司公告如下：
一、 原承诺的履行情况
2015 年 6 月，泸天化通过资产重组将持有的四川天华股份有限公司（简称“天华股
份”）60.48%股权转让给控股股东泸天化集团。股权转让完成后，泸天化、天华股份均
有尿素的生产和销售，两者存在同业竞争问题。为此，泸天化集团做出承诺自转让行
为起 12 月内积极推进解决天华股份与泸天化的同业竞争，因条件不成熟,2016 年 6 月
22 日经泸天化 2016 年第二次临时股东大会审议、2017 年 4 月 28 日经泸天化 2017 年
第二次临时股东大会审议通过控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承
诺，承诺期限为 1 年，承诺期间泸天化集团积极推进解决天华股份与泸天化同业竞争
问题，并采取了以下措施：
2016 年，根据国务院《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，泸天化集团与主
要债权银行协商，同年 12 月与债权银行和泸州市国资委签署合作框架协议，拟通过“市
场化债转股+重大资产重组”方式实现债务优化。虽然最终泸天化因客观因素终止了筹
划重大资产重组事项，但并不影响泸天化集团与银行和泸州市国资委签署的《关于共
同推进泸天化集团转型升级脱困的合作框架协议》，泸天化集团按照法律、法规及各项
规范的要求，2017 年继续推进解决公司债务问题，并在此过程中统筹规划解决同业竞
争问题。
2017 年 12 月 8 日，泸州市中级人民法院（以下简称“法院”）裁定受理泸天化集
团进入司法重整程序。根据泸天化集团管理人、泸天化集团发出的《关于继续履行〈同
业竞争解决措施及避免同业竞争承诺〉的函》，为解决天华股份与上市公司的同业竞争
问题，泸天化集团将在重整程序中剥离处置所持天华股份的多数股权，股权处置事项
将纳入泸天化集团重整计划草案。根据相关法律规定并结合泸天化集团重整程序进展，
预计在 2018 年 5 月底前召开泸天化集团第二次债权人会议并对泸天化集团重整计划草
案进行表决。泸天化集团重整计划草案在获债权人会议表决通过并经法院裁定批准后
将正式生效，并进入执行阶段，天华股份多数股权的剥离工作将按照重整计划的方案
进行，最终彻底解决泸天化与天华股份之间的同业竞争问题。
二、 承诺延期的原因
根据相关法律规定，因天华股份多数股权剥离处置事项属重整程序内需提请债权
人会议决策事项，在股权剥离处置事项列入重整计划草案之后将由泸天化集团第二次
债权人会议进行表决。重整计划草案获债权人会议表决通过并经法院裁定批准后方能
生效，并进入重整计划执行阶段，天华股份多数股权的剥离处置工作将按照重整计划
的方案进行，最终将解决泸天化与天华股份之间的同业竞争问题。
三、 继续履行承诺内容
为解决天华股份与泸天化的同业竞争问题，泸天化集团将继续履行《同业竞争解
决措施及避免同业竞争承诺》，并承诺按照重整计划解决泸天化和天华股份的同业竞争
问题。
该承诺的履行具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
四、独立董事意见
本次控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合中国证监会
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市
公司承诺即履行》及《股票上市规则》等法律法规的规定。本次控股股东继续履行同
业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合全体股东的利益,不存在损害公司及其他股
东利益的情形，我们同意将上述议案提交至泸天化 2018 年度第一次临时股东大会审议。
五、监事会意见
本次控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次控股
股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合全体股东的利益,不存在损
害公司及其他股东利益的情形，我们同意将上述议案提交至泸天化 2018 年度第一次临
时股东大会审议。
特此公告
四川泸天化股份有限公司管理人
2018 年 4 月 11 日
