州证券股份有限公司
关于新疆北新路桥集团股份有限公司 2017 年度
内部控制评价报告的核查意见
九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”或“保荐机构”）作为新疆
北新路桥集团股份有限公司（以下简称“北新路桥”或“公司”）2016 年度非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律、法规、规范性文件的相关规定，对北新路桥《2017 年度内部控制
自我评价报告》（以下简称“评价报告”）进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本保荐机构进行的核查工作
九州证券保荐代表人认真审阅了《评价报告》，通过询问北新路桥董事、监
事、高级管理人员、内部审计人员及外部审计机构等有关人士，查阅公司股东大
会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度等方式，从北新路
桥内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的
合规性和有效性进行了核查。
二、公司内部控制的基本情况
（一）公司内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：公司财务报告包括新疆北新路桥集团股份有
限公司（母公司）和各子公司，其中有：新疆北新四方工程检测咨询有限公司、
新疆生产建设兵团交通建设有限公司、新疆中北运输有限公司、新疆北新迪赛勘
察设计研究院有限公司、乌鲁木齐禾润科技开发有限公司、新疆北新恒通典当有
限公司、新疆北新天瑞建材租赁有限公司、乌鲁木齐天泽祥科技发展有限公司、
重庆蕴丰建设工程有限责任公司、新疆博广建设工程有限公司、新疆北新德宏建
材有限公司、新疆新瑞祥建筑工程有限公司、新疆天下行汽车租赁有限公司、新
疆天诚恒源劳务有限公司、新疆北新蕴丰房地产开发有限公司、新疆北新蕴丰物
业服务有限公司、石河子开发区忠试检测有限责任公司、新疆北新城建工程有限
公司、和硕县北新恒业农贸市场开发有限公司、广东冠恒建设有限公司、新疆北
新工程技术生产力促进中心有限公司、新疆北新路桥国际建设工程有限公司、新
疆志诚天路劳务有限责任公司、新疆北新恒联工程机械有限公司、新疆通途勘察
设计研究院有限公司、湖南北新天际建设工程有限公司、重庆北新宜邦物业管理
有限公司、新疆北新投资建设有限公司、新疆鼎源融资租赁股份有限公司、湖北
北新投资发展有限公司、湖南北新城市建设有限公司、重庆市巴南区天顺碎石厂、
新疆北新岩土工程勘察设计有限公司、福建顺邵高速公路发展有限公司、重庆兴
投实业有限公司、重庆蕴丰建材有限责任公司、重庆宁泰混凝土有限公司、西藏
天昶建设工程有限责任公司、河南道新公路养护工程有限公司、重庆龙积达建材
有限公司、昌吉市北新路桥城市建设有限公司、北屯市北新路桥城市建设发展有
限公司、成都天昶盛腾商贸有限责任公司、西藏北新天昊建设工程有限公司、四
川北新天曌投资发展有限公司、重庆北新天晨建设发展有限公司、阿拉尔市北新
建设工程有限公司、重庆鼎咨工程管理有限公司、四川北新天祥工程管理有限公
司、新疆北新南拓商贸有限公司、新疆北新天河建筑工程有限公司、重庆市星月
园林景观工程有限公司、重庆市北新巴蜀中学校、重庆北新天晟贸易有限公司，
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合
计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
（二）公司内部控制环境及控制活动情况
1、内部环境
（1）公司治理
公司按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，积极推动有效内部控制建
设和实施，各部门和各子公司认真落实和执行各项内控管理制度，于内部控制评
价报告基准日公司在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督
等控制要素方面保持了有效的内部控制。公司内部控制涵盖各项经济业务及相关
岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等
各个环节。在实际工作中，公司根据发展需要，不断规范和完善了与管理职能及
业务规模相适应的内部控制组织架构体系，并制定了各层级之间的控制流程，明
确界定各职能部门、岗位的目标、职责和权限，确保在授权范围内履行职能。内
部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相
容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
（2）组织机构
按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，不断建立健全法人治理
结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，公司法人治理结
构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的最高权力机
构，公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实
施内部控制进行监督，管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下
设董事会秘书，负责处理董事会日常事务，董事会内部按照功能分别设立了审计
委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，除战略
委员会主任委员由董事担任外，其余三个委员会均由独立董事担任主任委员。同
时公司专门设立了独立于财务部的内部审计部门，对公司的内部控制建立健全情
况和执行情况进行监督和不定期检查。
公司总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，
对董事会负责。公司设置了与生产经营和规模相适应的组织职能机构，建立了分
工合理、权限明确、相互制衡的公司治理结构，形成了良好的内部控制环境。
（3）内部审计
为保证审计工作的正常开展，公司制定了《内部审计制度》并明确了审计部
的工作职责。《内部审计制度》明确规定审计部门在董事会审计委员会的领导下
开展工作，并向其报告内部审计工作；内审工作不受其他部门或个人的干涉，保
证了审计的独立性和客观性。公司明确规定了审计部的职责、权限及每个岗位的
工作职责权限，用于指导审计部的工作。
审计部根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求，对公
司及下属子公司内部控制状况、财务状况、募集资金、关联交易、担保、投资等
情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。审
计部至少每季度向公司审计委员会报告一次，并接受其指导，保证审计工作的顺
利进行和审计人员对工作的勤勉尽责。
报告期内，公司内审部认真履行审计监督职责，通过持续性监督检查与专项
监督检查相结合方式，对公司内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督
检查，有效的防范企业经营风险和财务风险。
（4）发展战略
公司致力于实现主业的转型升级，加速发展勘察、设计、咨询等工程技术服
务业，强化建筑主要的核心竞争力，实现“做优、做精、做强”的目标。今后，
公司仍以路桥施工为主业，稳步推进以 EPC（设计-采购-施工）、BOT（建造-运
营-转让）、PPP 等为代表的投融资建造业务，配套其他产业链延伸发展，将服务
业逐步纳入到主业的需求与管理中，形成闭合的产业链；同时，公司将进一步推
进海外业务的拓展，力争成为国内领先、国际知名的综合建筑企业集团。
（5）人力资源
公司严格执行国家劳动和社会保障的各项法规、政策并实行激励与约束相结
合的人力资源政策。坚持“精干高效、规范管理”的原则，按照“合理、必需、
先进”的要求，合理确定公司机构设置和人员编制，落实“定员、定岗、定编”
方案。公司对员工坚持使用和培养相结合，注重培养业务素质和综合能力较高的
员工，合理调配人力资源的同时加强公司人才储备。
（6）企业文化
公司把企业文化建设作为提高企业核心竞争能力、增强企业向心力和凝聚力、
支撑企业长远发展的根本手段，公司通过多年发展的积淀，形成了“诚实守信，
追求卓越”的核心价值观和“团结奋进，务实创新，优质高效，勇于争先”的企
业精神，并以“为股东创最大价值，为员工谋持久福祉，为社会铸百年工程”为
使命而不断努力。公司将企业文化建设融入经营管理全过程，将文化建设与发展
战略有机结合，努力营造和谐的企业文化和工作氛围。员工通过各种形式和渠道
了解、并参与企业文化建设，加深了员工对企业文化的理解和认同，增强了凝聚
力，实践了现代化管理理念。公司的企业文化和精神已经得到了管理层和全体员
工的高度认同，增强了员工的责任感和使命感，使员工自身价值在企业发展中得
到充分体现。
（7）社会责任
公司高度重视社会责任工作，充分发挥专业优势，努力践行“诚实守信，追
求卓越”价值观，在致力于公司快速发展的同时，主动将社会责任理念融入业务
运营，始终关注利益相关方的权益和期望，在工程质量与安全、股东权益和债权
人权益保护、员工权益与发展、供应商及客户权益、环境保护、社会公益事业方
面体系健全，措施完备，绩效突出，同时通过不断努力探索企业可持续发展道路，
促进与全社会协调和谐发展。
2、风险评估
公司根据战略目标及发展规划，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评
估体系。公司建立突发事件应急机制，以及责任追究制度，以最大限度地控制风
险。
公司定期进行风险评估，全面、系统、持续地收集相关信息，结合实际情况
确定相应的风险承受度，评估现有控制措施的有效性，准确识别与实现控制目标
相关的企业经营过程中存在的内部风险和外部风险。分析风险发生的可能性及其
影响程度，确定重点关注和优先控制的风险，以采取应对措施。公司加强管理，
通过持续开展评估工作，进一步完善内控制度，实施有效控制，规避风险，或使
风险对公司的影响降至最低或可以承受的范围。
3、日常业务控制活动
（1）授权管理控制
授权控制程序的主要目的在于保证交易是在其授权范围内进行的。交易授权
根据交易金额的大小以及交易的性质划分为两种层次，即一般授权和特别授权。
一般授权：公司充分运用信息化办公平台，严格执行各项审批的网上审批流程，
单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授
权范围内办理经济业务；特别授权：根据《公司法》、《公司章程》以及相关法律
规定，对资产购买与出售、对外投资、对外担保、关联交易等事项制定了相应的
内部审批程序，在股东大会授予董事会权限范围内的，由董事会批准；授权范围
外的，需经股东大会批准。
（2）不相容职务分离控制
公司在经营管理中, 对于各项业务所涉及的不相容职务进行了必要的分析
和梳理，并实施了相应的分离措施，形成在各项业务的分工及流程上各司其职、
各负其责、项目制约的工作机制。
（3）财务系统控制
公司严格按照《企业会计准则》、《会计法》、《税法》及有关法律法规的规定，
结合公司的实际情况，制定了适合公司的财务管理制度、会计核算制度、规范了
业务流程，明确会计工作流程，建立岗位责任制，充分发挥了会计的监督职能，
在实际工作中严格遵照实施。同时健全了相应的内部牵制及审核制度，确保公司
财务活动的合法运行。公司运用金蝶财务系统，保证了数据统计和分析的准确性，
为公司决策层做出决策提供了必要的数据支持。
（4）财产保护控制
公司建立了资产台账，并关注资产的使用状态、维修情况，确定存货和固定
资产的保管人或使用人为责任人，严格限制未经授权人员接触和处置财产，实行
每年定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。
（5）预算控制
公司建立并实施预算管理制度，明确各子公司、各部门在预算管理中的职责
权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束管理，保证公司
的预算控制符合经营管理的需要，完成公司的经营目标。
（6）运营分析控制
公司建立并实施运营分析控制制度，综合运用生产、购销、投资、筹资、财
务等方面的信息，结合因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期召开由中高
层参加的经济运行分析会议，对公司运营情况进行分析，发现存在的问题，及时
查明原因并会同相关部门加以解决和改进。
（7）绩效考评控制
公司建立并实施绩效考评制度，根据计划及预算目标设置考核指标体系，对
企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作
为确定员工薪酬及职务晋升、评优的依据，促使公司上下不断提高工作效率、成
本意识、专业技能、领导才能、工作主动性和工作责任感。
4、信息与沟通
（1）内部信息沟通
为了规范公司的信息内部报告制度，加强公司内部信息管理，建立员工与管
理层之间的沟通渠道，保证信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全
面、完整地披露信息，公司建立了一系列内部的管理信息与沟通制度和机制。公
司建立了总经理办公会、党委会、经营运行分析会、重大事项内部报告制度，充
分利用 OA 办公系统以强化信息系统在沟通过程中的应用，明确内控相关信息的
收集、处理和传递程序，加强公司业务信息和财务信息的及时传递，固化文件审
批、报销审批等处理与传递流程，增强公司跨地区的管控能力，实现及时、有效、
准确的信息传递，保证了公司经营活动的高效、健康和顺利进行。
（2）外部信息沟通
在外部信息与沟通方面，公司加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以
及相关监管部门的沟通和反馈，以及通过来信来访、网络传媒等渠道，及时获取
外部信息。公司通过举办业绩说明会、接待机构投资者调研、电话沟通等多样化
的沟通渠道与投资者、证券投资机构保持良好的沟通。通过深圳证券交易所互动
易平台及时回复投资者提出的问题，并就投资者关注的问题与投资者开展互动交
流，让投资者能更好地了解公司的日常经营和发展动态，更好地保护中小投资者
的利益。
报告期内，公司对信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、
财务报告的真实性、信息系统的安全性以及利用信息系统实施内部控制的有效性
等进行了认定和评价，促进公司内部控制的有效运行，不断提高决策管理效率。
5、内部监督
公司内部监督主要包括董事会审计委员会、监事会、审计部实施的独立监督
以及独立董事对公司财务、内控的监督及审核。审计委员会是董事会的专门工作
机构之一，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对
经理层的有效监督；公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及
公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责；公司制定了《内部审计制度》，
设立了独立的审计部，负责公司内部审计工作。公司审计部在审计委员会的直接
领导下，独立开展公司内部审计和检查工作，不定期对公司内部各单位财务收支、
生产经营活动情况进行检查，对经济效益的真实性、合法性做出评价，并按照风
险导向原则对公司及各全资和控股子公司重要业务领域的内部控制有效性进行
检查。对监督过程中发现的内部控制缺陷和存在的问题，及时分析缺陷或问题的
性质和产生的原因，提出整改建议并督促被审计单位及时进行整改，对于重大缺
陷或问题事项及时向董事会、监事会报告。独立董事负责审核公司的财务信息及
其披露，审查公司的内部控制并向董事会提供独立意见，参与研究公司发展战略，
对公司的重大事项决策提出建议。对公司决策的科学性、规范化起到积极作用，
维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。
6、重点关注的高风险领域
（1）对外投资的内部控制
公司在《公司章程》、《投资管理制度》中明确规定了对外投资事项的审批权
限、对外投资管理的组织机构、对外投资的决策及资产管理、对外投资的财务管
理及审计、重大事项报告及信息披露等内容。
报告期内，公司对外投资及相关行为严格遵循《深圳证券交易所股票上市规
则》、 《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》以及公司《对外投资管理制度》等有关规定，履行了正常的投资决策程序
及信息披露义务。
（2）对外担保的内部控制
公司严格管控对外担保，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》的相关规定，制定《对外担保管理制度》，在股东大会、董事
会、总经理等各级的工作细则中对担保事项的办理程序、权限范围、风险评估、
担保执行监控、披露流程等相关经营活动进行了明确规定，有效地防范了担保风
险。报告期内，公司的对外担保均履行了相应的决策程序和信息披露义务，符合
上市公司的要求，未侵害公司和中小股东的利益。公司没有为控股股东、实际控
制人及其他关联方提供担保的情形，也无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被
判决败诉而应承担的损失等情况。
（3）关联交易的内部控制
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、规则
的相关规定，公司明确界定了关联交易的决策程序和审批权限。发生关联交易前，
公司详细了解交易标的的真实状况，审慎选择交易对手方，充分考量交易的必要
性和定价的公允性；审议关联交易时，关联董事一律回避表决；公司独立董事均
需对相关关联交易事项出具事前认可意见及独立董事意见，监事会对其监督并发
表审核意见，确保整个交易过程平等、自愿、公平、公正、公开，有效维护了公
司和全体股东的利益。
（4）募集资金使用的内部控制
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规，制订了
《募集资金使用管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任
追究等内容进行了明确规定。
报告期内，公司采用非公开发行股票的方式，向特定对象非公开发行人民币
普通股（A 股）4,051,863 股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民
币 12.34 元，募集资金总额为人民币 49,999,989.42 元，扣除发行费用（包括承销
费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）3,096,908.36 元后，考虑取得的增值
税 进 项 税 可 抵 扣 金 额 人 民 币 174,568.97 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
47,077,650.03 元。为规范该募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权
益，公司与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，并严格按照规定，
实行专户存储与使用管理。公司审计部将每季度对募集资金的使用与管理情况进
行审计监督，并向董事会审计委员会报告审计情况。
（5）信息披露及内幕信息知情人管理的内部控制
公司信息披露工作在董事会秘书领导下，由公司证券部负责各项具体工作。
公司信息披露工作严格按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等
规范性文件以及公司《信息披露管理制度》等内控制度规定进行，保证信息披露
工作的安全、准确、及时。同时，在信息披露方面，公司制定了《投资者关系管
理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等一系列的内控制度，明确了重大信
息的范围和内容、对外发布信息主要联系人和各相关部门的重大信息报告责任人，
规定了信息传递、审核、披露流程及对未公开信息的保密措施，并在信息披露机
构和人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、
责任追究等方面作了详细规定，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全
程、有效的控制，严格按照有关法律法规的要求开展信息披露工作。公司在信息
公开披露之前，将信息知情人控制在最小的范围内，内部人士接触股份敏感资料
不超过其需要知悉的程度。相关的信息披露义务人和内部知情人对未公开披露的
信息负有保密义务，切实防止信息的公开披露前泄露。
2017 年度，公司未发生信息披露重大过错、或重大信息提前泄露的情况。
（6）对全资及控股子公司管理的内部控制
公司按照《公司法》切实履行出资人职责，并制定了《子公司治理制度》，
通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员的方式参与子公司
的治理。对重大事项进行监控，并要求其根据《信息披露管理制度》，及时向董
事会秘书和证券部汇报；同时定期上报子公司的月度、季度报告，供管理层及时
了解、掌握其经营情况。公司制定并不断完善对子公司的控制政策及程序，由公
司职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。各子公司必须统
一执行公司颁布的各项规章制度，根据公司的总体经营计划开展经营。此外公司
定期或不定期实施对子公司的审计监督，形成对控股子公司重大业务事项与风险
的监管，实现对子公司在经营、人事、财务、资金等方面的有效控制和管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
三、2017 年公司内部控制缺陷认定及整改情况
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务
报告内部控制重大缺陷。
四、北新路桥对自身内控有效性的结论
北新路桥对 2017 年内控有效性评价的结论为：
“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自《内部控制评价报告》基准日至发出日之间未发生影响内部控制有效性评
价结论的因素。”
五、保荐机构对公司内部控制评价报告的核查意见
经核查，九州证券认为：新疆北新路桥集团股份有限公司法人治理结构较为
完善，现有内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面
保持了与企业经营管理相关的有效内部控制。新疆北新路桥集团股份有限公司编
制的《2017 年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行
情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《九州证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司
2017 年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字： _________________
冯群超
_________________
施 东
保荐机构: 九州证券股份有限公司
年 月 日
