浙江万盛股份有限公司
2017 年年度股东大会
会
议
资
料
浙江临海
二零一八年四月
浙江万盛股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
目 录
2017 年年度股东大会会议议程 .............................................................................................. 2
2017 年年度股东大会会议须知 .............................................................................................. 4
2017 年年度股东大会会议议案 .............................................................................................. 6
议案一：《2017 年度董事会工作报告》 .......................................................................... 6
议案二：《2017 年度监事会工作报告》 ........................................................................ 16
议案三：《2017 年度财务决算报告》 ............................................................................ 20
议案四：《2017 年度利润分配方案》 ............................................................................ 27
议案五：《关于公司 2017 年年度报告全文及摘要的议案》 ....................................... 28
议案六：《2017 年度独立董事述职报告》 .................................................................... 29
议案七：《关于续聘 2018 年度会计师事务所的议案》 ............................................... 34
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2017 年年度股东大会会议议程
会议时间：2017 年 4 月 23 日下午 14:00 签到时间：13:30-14:00
会议地点：公司会议室（浙江省临海市两水开发区聚景路 8 号）
会议召集人：公司董事会
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
二、宣读会议议案
议案 1：《2017 年度董事会工作报告》
议案 2：《2017 年度监事会工作报告》
议案 3：《2017 年度财务决算报告》
议案 4：《2017 年度利润分配方案》
议案 5：《关于公司 2017 年年度报告全文及摘要的议案》
议案 6：《2017 年度独立董事述职报告》
议案 7：《关于续聘 2018 年度会计师事务所的议案》
三、审议、表决
1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
2、大会对上述议案进行审议并投票表决
3、计票、监票
四、宣布现场会议结果
1、宣读现场会议表决结果
五、等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会
2、汇总现场会议和网络投票表决情况
六、宣布决议和法律意见
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1、宣读本次股东大会决议
2、律师发表本次股东大会的法律意见
3、签署会议决议和会议记录
4、宣布会议结束
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2017 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法
规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，
不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的
股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东
发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项
中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会共审议 7 个议案，无特别议案，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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2017 年年度股东大会会议议案
议案一：《2017 年度董事会工作报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
2017 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定
和要求，勤勉履责。现就 2017 年度工作情况报告如下：
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议情况及决议内容
2017 年度公司共召开 8 次董事会，具体情况如下：
会议届次 召开时间 决议内容
第三届董事会 2017 年 2 月
1、《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
第三次会议 24 日
第三届董事会 2017 年 3 月 1、《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
第四次会议 7日 2、《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》
1、《2016 年度总经理工作报告》
2、《2016 年度董事会工作报告》
3、《2016 年度财务决算报告》
4、《2016 年度利润分配预案》
5、《关于公司 2016 年年度报告全文及摘要的议案》
第三届董事会 2017 年 3 月
6、《2016 年度独立董事述职报告》
第五次会议 11 日
7、《2016 年度董事会审计委员会履职报告》
8、《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
9、《2016 年度内部控制评价报告》
10、《关于续聘 2017 年度会计师事务所的议案》
11、《关于召开公司 2016 年年度股东大会的议案》
第三届董事会 2017 年 4 月
1、《关于公司 2017 年第一季度报告全文及正文的议案》
第六次会议 20 日
1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易条件的议案》
第三届董事会 2017 年 5 月 2、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
第七次会议 24 日 关联交易方案的议案》
3、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》
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4、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》
5、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》
6、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
7、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的借壳上市的议案》
8、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案及其摘要的议案》
9、《关于签订附条件生效的<购买资产协议>的议案》
10、《关于签订附条件生效的<盈利承诺补偿协议>的议案》
11、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有
效性的议案》
12、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准的说明的议案》
13、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的
议案》
14、《关于聘请相关中介机构的议案》
15、《关于申请银行授信额度的议案》
1、《关于会计政策变更的议案》
第三届董事会 2017 年 7 月 2、《2017 年半年度报告及摘要》
第八次会议 27 日 3、《2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》
1、《关于公司 2017 年第三季度报告全文及正文的议案》
2、《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
第三届董事会 2017 年 10
3、《关于为全资孙公司项目贷款提供担保的议案》
第九次会议 月 27 日
4、《关于申请银行授信额度的议案》
5、《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》
1、《关于调整本次重大资产重组方案等事项的议案》
2、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易条件的议案》
3、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》
4、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构
第三届董事会 2017 年 12
成关联交易的议案》
第十次会议 月 12 日
5、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》
6、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》
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7、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
8、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的借壳上市的议案》
9、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案（修订稿）及其摘要的议案》
10、《关于签订附条件生效的<购买资产协议之补充协议
（一）>的议案》
11、《关于签订附条件生效的<盈利承诺补偿协议之补充
协议（一）>的议案》
12、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有
效性的议案》
13、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准的说明的议案》
14、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的
议案》
15、《关于变更本次重大资产重组事项审计机构的议案》
16、《关于变更 2017 年度财务审计机构及内部控制审计
机构的议案》
2、董事会专业委员会的工作情况
公司董事会下设提名、审计、战略、薪酬与考核四个专业委员会。各专业委
员会各司其职、充分发挥作用，按照各自的工作规则积极开展工作，分别对董事
选任、公司财务报告、对外投资事项、利润分配等工作进行了审核或批准，并将
结果报董事会，为公司规范运作和科学决策起到积极促进的作用。
3、董事会对股东大会决议的执行情况
2017 年度共召开 3 次股东大会。董事会严格按照股东大会和公司章程所赋
予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，
并及时履行了信息披露义务。具体情况如下：
会议届次 召开日期 决议内容
2017 年第一次 2017 年 3 月 1、《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
临时股东大会 24 日
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1、《2016 年度董事会工作报告》
2、《2016 年度监事会工作报告》
3、《2016 年度财务决算报告》
2016 年年度股 2017 年 4 月
4、《2016 年度利润分配方案》
东大会 6日
5、《关于公司 2016 年年度报告全文及摘要的议案》
6、《2016 年度独立董事述职报告》
7、《关于续聘 2017 年度会计师事务所的议案》
2017 年第二次 2017 年 11 月 1、《关于为全资孙公司项目贷款提供担保的议案》
临时股东大会 15 日
二、管理层讨论与分析
2017 年是国家供给侧改革以及要求高质量发展大背景下的一年，公司经营
班子在董事会的领导下，在各级管理骨干和全体员工的团结努力下，克服宏观
环境的不利因素，基本完成年初制定的各项指标，公司保持了平稳发展，生产
经营管理方面稳步提高。
报告期内，公司重点工作如下：
（一）重大资产重组
2017 年公司用了一年多的时间，筹划收购匠芯知本，通过收购匠芯本，公
司将从有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售业务拓展至集成电路设计领域，实
现上市公司双主业的布局，促进公司主营业务的拓展与升级，增强盈利能力的
可持续性和稳定性，进一步降低公司经营风险。
（二）市场营运方面
由于国际原油大幅上涨、国内供给侧改革叠加环保督查等因素，导致国内
国际化工原材料波动巨大，给处于中游的精细化工企业带来巨大挑战。公司销
售团队进一步完善国内国际销售网络，加大重点客户和潜在客户开发管理，从
技术质量提升、物流、服务等方面积极跟进客户，提高客户对公司产品的粘性。
磷酸酯市场占有率排名第一，成为国内国际上最主流的供应商。
欧洲万盛经过两年多努力，欧洲地区市场占有率明显提高。美国万盛业绩
持续增长，进一步巩固万盛股份“立足国内、放眼全球”的市场布局。万盛大
伟销售团队初步建立，为 2018 年万盛大伟扩产做好准备。
（三）科技创新方面
1、产学研联合共建创新载体
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产学研合作上，与北京化工大学合作，借助行业专家视野，对阻燃剂发展
前沿进行研究探索。与台州学院合作，获得总值 2000 多万、20 多台精密分析
仪器的使用权，对于技术问题的认知，进入到了分子水平，提供了从根源上改
进问题的可能。今后公司将进一步深化产学研合作，与北京理工大学和浙江工
业大学建立合作关系，为产品应用与工程技术改进从外部专业团队获得准确的
方向指导和有力的支持；与中国科学院宁波材料所建立合作关系，借助国际专
家视野，熟知全球有机磷阻燃剂行业发展的挑战与机遇。
2、储备型产品研发项目小有成果
2017 年，公司完成小试项目 8 个，中试项目 5 个。新增授权发明专利 5 项、
新申请专利 3 项。
技改项目上，公司全年立项 15 项，已完成结项验收 7 项。通过技改，在产
量、单耗、收率、能耗、成本等各方面均取得显著成效，通过对生产设施的技
术工艺改造，提高装置的自动化控制水平，提升产品品质，降低生产成本，提
高经济效益。
公司重点建设的年产 3 万吨 BDP 连续化生产项目关键设备、工艺、系统调
试已经完成，目前仍处于试生产，质量指标接近预期，预计 2018 年第二季度将
全面投产，届时公司 BDP 产能将近一步释放，成本、人工将大幅降低。这一项
目凝聚了技术、设备、生产等多线的智慧和心血，迈出了万盛股份引领行业前
沿、走向高端智造的步伐。
（四）管理提升方面
2017 年公司强化财务预算管理，合理分配资源，规范内部控制，降低日常
经营风险。其中，以“增效降本”为主旨的成本费用控制效果继续显现，通过
对费用支出的控制，有效降低公司的营运成本，开源节流，有效推动了公司经
营目标的全面实现。
（五）人力资源方面
持续优化员工学历结构、年龄结构进一步优化，大力引进高层次高学历人
才。通过外派深造，外聘专家、内请骨干，组织各类培训 463 人次，着力打造
“年轻化”、“专业化”的员工队伍。
（六）企业文化方面
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党工团和四大社团逐渐呈现壮大成熟的态势和蓬勃的生命力，文化活动更
加丰富，为广大员工在工作之余提供了多样的文体活动，职工运动会、演讲比
赛、知识竞赛、志愿者行动、困难帮扶等活动各具特色，开展得如火如荼，以
“软实力”助推企业“硬发展”，大大增强了企业员工凝聚力。
三、公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
我国阻燃剂行业的发展刚刚起步，阻燃剂法规体系、标准尚在完善之中，
国内阻燃剂厂商大多产能较小且从事单一阻燃剂业务，与国际上阻燃剂跨国公
司缺乏全方位的竞争力。不过，公司经过多年不断地发展壮大，不仅产品种类
丰富而且与拜耳、科思创、巴斯夫、SABIC、陶氏化学、金发等国内外知名企业
建立了稳定的合作关系。是国内最大的有机磷系阻燃剂生产企业之一。
近年来，防火材料市场发生的变化。从增加产品安全与实用性出发，提高
持久耐用性，推出节省能源、资源与成本的产品，产品更新换代加快，正向着
高效、节能、环保、节省的方向发展。我国环保型阻燃剂虽有一定量的生产，
但尚未形成规模，在阻燃剂产品中所占的比例较小。我国阻燃剂发展应定位于
环保、高效性的品种，加大新型环保阻燃剂的研发，通过产品结构调整，扩大
环保型阻燃剂所占的比例，才能在未来竞争中立于不败之地。
子公司大伟助剂主营业务为以特种脂肪胺类为主的精细化工产品的研发、
生产和销售。脂肪胺行业在国民经济中有着特殊的位置，在基础油脂化工产品
与精细化工产品中起着重要的桥梁作用。随着脂肪胺工业的发展及其下游衍生
产品的不断开发，脂肪胺及其下游衍生产品已越来越广泛的渗透和应用到国民
经济的各个领域，并且具有极高的经济价值和社会效益。
（二）公司发展战略
在功能精细化工助剂方面，公司继续充分利用万盛在阻燃剂行业近二十年
的行业积累，以市场需求为先导，以科技创新为动力，致力于绿色环保有机磷
系阻燃剂的研发及生产，同时充分利用子公司大伟助剂在加氢加胺技术领先优
势，大力发展大伟功能性助剂在个人护理用品、功能性涂料、电子化学品、油
田化学品等领域的研发、生产及市场推广，通过与大伟助剂在团队建设、管理
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体系、营销平台三个方面加快整合，努力将公司打造成世界功能性精细化工助
剂的重要供应商。
在新兴的非传统行业，公司将积极开拓项目来源，优化项目实施进程，从
中探索和培育万盛未来发展新的产业方向和新的利润增长点，努力使万盛成为
双轮驱动发展的稳健型、成长型优秀企业。
公司围绕已确定的战略方向，加快市场调研、评估步伐，完善产业布局。
基于国家经济结构调整，积极布局高速发展的半导体行业，瞄准半导体行业的
下游需求，开展战略性、前瞻性的投资工作，向邻近的高成长性行业拓展。
（三）经营计划
2018 年公司将继续遵循“在发展中调整，在调整中提升”的改革思路，努
力实现“三个加速转变”：一是在现有格局的基础上，加强集团管控、团队建设、
资源整合，加速向集团型企业转变；二是在当前发展态势的基础上，加强创新发
展，降本增效、提高盈利，加速向进取型企业转变；三是在现有产业的基础上，
向战略性新兴产业渗透，加速向“双轮驱动”型企业转变。
1、加强集团管控、团队建设、资源整合，加速向集团型企业转变主动适应
公司“快速扩张、多产业发展”的新形势和新要求，改变思维，调整方法，整合
资源，合众为一，朝“集团化”方向迈进。
（一）抓好集团管控，进一步加强对分子公司的监督与控制
优化现有组织方式、管理框架；强化母子公司治理，强化监督控制，强制内
部审计；实行战略协同、管理协同、资源协同、财务协同、营销协同、研发协同、
文化协同；提炼母公司优秀管理机制、制度流程、文化理念，覆盖到各分子公司。
（二）抓好团队建设，进一步加强人才储备、选拔、整合
大力引进高层次高技能人才，大量储备培养后备干部，建立万盛的“人才池”。
在全公司范围内（包括各分子公司）做好人才的甄别和选拔，建立“人才库”，
让更多有抱负、有才华、有能力的人能够进入到管理层、决策层。实施母子公司
之间的人才互动互通，通过借调、挂职、驻派等方式，加快母子公司的人才整合，
做到“能引得进来、派得出去”。
（三）抓好合力共赢，进一步促进母子公司产业优势互补
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万盛大伟尽快完成工厂建设，尽早投产，获得政府审批和客户的认证，实现
规模生产，确保 “销量、销售额、净利润”三项指标完成。从而创造出“一盘
棋”的局面，形成“一条心”的共识，实现最大价值。
2、加强创新驱动，降本增效、提高盈利，加速向进取型企业转变
“追求利益最大化”始终是企业的目标。企业增效，不仅要培元固本，更要
开拓创新，既要把住关键重点，也要形成整体态势，在技术、生产、营运、成本、
管理等多个方面齐头并进、共同增效。
（一）深化技改性创新，增效降本、发挥规模化生产效应
主动响应国家“高端制造”、“化工装置四化”（生产装置密闭化、液态物
料输送管道化、反应过程自动化、控制智能化）要求 ，发挥规模化生产效应。
BDP 连续化项目即为重点，目前已经取得阶段性成果。一是品质卓越，质量指标
远超同行，别人做不到，我们能做到，引领行业、提高市场份额；二是降本增效，
逐步释放量能，大幅降低生产成本，减少员工人数；三是继续挖潜，目前设计年
产为 3 万吨，在稳定现有产能的前提下，若进一步技改，还可提高产量 30%，实
现年产 4 万吨，从而进一步提高产品核心竞争力。
（二）推进探索性创新，新产品新项目形成新的增长点。
进一步深化含磷助剂的研发，对前期已完成小试的项目选择性地进行放大试
制，加强新产品开发（比如硬泡阻燃剂 TCPP 的可能替代产品等）。要瞄准市场，
加强信息互通，与行业领域的顶级专家学者做好“连线”，借用外力引发“头脑
风暴”，深化产学研合作，在阻燃剂之外更加广阔的助剂领域寻找新项目、新产
品、新的经济增长点。考虑到阻燃剂研发已经很成熟，未来新产品开发空间不大
的情况下，探索性重点进入环氧树脂领域。除了要加快已在建设的腰果酚固化剂
系列产品项目进度之外，还要着重研究水性腰果酚固化剂稀释剂产品市场，计划
重点投入研发经费和配套资源，组建研发和技术团队，以增强公司产品竞争力和
潜力，成为新的业务增长点。
（三）加强营运能力，扩大供销价差，增强企业盈利。
市场销售方面，细分销售策略，针对重点客户，优化年度合约，保证销售基
本量与基础毛利率。对于中小型客户，根据市场原料波动以及供需现状，采取灵
活的销售策略，既要在市场中保证竞争优势，也要保证利润最大化。开发高利润
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的特殊产品客户，不但给客户提供高品质的产品，同时给客户提供技术解决方案，
提高产品的附加值（如：成立汽车聚氨酯阻燃剂应用中心），增强客户粘性和忠
诚度。加大直销客户开发力度，增加中小客户数量和质量，增加价格调整的主动
性和灵活性等。
供销信息方面，加强信息充分流转，变信息为财富。密切分析市场供需关系
变化、原料波动情况，同时综合公司产能、库存情况、海关数据等信息，作为制
定合理灵活的价格策略，保证产能利用率、降低成本和提供销售价格之间的平衡
等。
原料采购方面，不仅着眼于短期，更要着眼于长远，加强宏观经济形势分析
与判断，紧盯国际国内行情走向，增加行业会议交流，加强与行业专业分析师的
沟通，准确把握各类大宗原料价格走势，制定正确的采购策略和价格策略，扩大
供销差价，提升毛利率。
物流成本方面，控制海运成本，继续通过统一招标方式，有效降低物流费用。
（四）优化内部管理，加强成本控制，提速增效，开源节流。
1）围绕集团型管控模式，坚持“精干、高效、满负荷”的原则，合理设置
内部机构、优化人员配置，进一步明晰各中心各部门权责，理顺关系，打破壁垒。
优化管理制度，创新管理方法，完善经济目标责任制考核，加大绩效考核和奖惩
力度。全面提升内部管理的规范化、精细化水平。推进信息化建设，提高信息化
系统应用水平，通过集约管理以及先进工具的应用，提高管理效率和效益。
2）要加强集团财务管理，推行成本分析法，加强成本管理，精简压缩不合
理开支。逐步完善预算管控体系，促进内部控制水平提高。发挥财务监管的有效
性，加强资金支出审核监督，确保资金安全。形成科学决策机制，减少汇兑损益，
规避风险。强化内控核查，监管重点项目、重点工程，监测、提示重大风险。
3）要导入成本文化，在企业文化建设中特别重视以成本核算为基础的企业
管理体制的文化导向，从统一员工认识上下功夫，强调成本控制的重要性，激发
员工爱企爱岗的主人翁精神。通过企业文化建设来弥补制度建设中的不足，从“要
我节约”的被动式成本控制管理，转变为“我要节约”的主动型全员成本控制管
理，让“节约”成为一种精神、一种文化，从而使企业置身于良性的管理氛围。
3、加强向战略性新兴产业渗透，加速向“双轮驱动”型企业转变
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“十三五”规划中，公司明确了战略方向，“立足中国、布局全球、工业和
贸易互补、实业与资本联动，成为集精细化工和新兴行业为一体的综合性集团”。
（一）立足功能性精细化工助剂行业，继续充分利用万盛在阻燃行业二十余
年的积累，同时充分借助子公司万盛大伟在加氢技术领先优势，大力发展大伟功
能性助剂在个人护理用品、功能性涂料、电子化学品、油田化学品等领域的研发、
生产及市场推广。通过与大伟在团队建设、管理体系、营销平台三个方面加快整
合，努力将公司打造成世界功能性精细化工助剂的重要供应商。
（二）目前正在实施重大资产重组，通过重大资产重组公司将进入集成电路
产业。
本议案已经公司 2018 年 3 月 31 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案二：《2017 年度监事会工作报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
2017 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《浙江万盛股
份有限公司监事会议事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、
法规的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，列席公司股
东大会和董事会，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了
认真监督检查，促进公司规范运作。现将 2017 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2017 年共召开 6 次会议，具体情况如下表所示：
会议名称 召开时间 会议议题
1、《2016 年度监事会工作报告》
2、《2016 年度财务决算报告》
3、《2016 年度利润分配预案》
第三届监事会 2017 年 3 月 11
4、《关于公司 2016 年年度报告全文及摘要的议案》
第二次会议 日
5、《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》
6、《2016 年度内部控制评价报告》
第三届监事会 2017 年 4 月 20 1、《关于公司 2017 年第一季度报告全文及正文的
第三次会议 日 议案》
1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易条件的议案》
2、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
3、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案》
4、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的议案》
第三届监事会 2017 年 5 月 24 5、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资
第四次会议 日 金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条规定的议案》
6、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
7、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
8、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案及其摘要的议案》
浙江万盛股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
9、《关于签订附条件生效的<购买资产协议>的议案》
10、《关于签订附条件生效的<盈利承诺补偿协议>
的议案》
11、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件有效性的议案》
12、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司
字[2007]128 号）第五条相关标准的说明的议案》
13、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事宜的议案》
14、《关于聘请相关中介机构的议案》
1、《关于会计政策变更的议案》
第三届监事会 2017 年 7 月 27 2、《2017 年半年度报告及摘要》
第五次会议 日 3、《2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》
1、《关于公司 2017 年第三季度报告全文及正文的
议案》
第三届监事会 2017 年 10 月
2、《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议
第六次会议 27 日
案》
3、《关于为全资孙公司项目贷款提供担保的议案》
1、《关于调整本次重大资产重组方案等事项的议案》
2、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易条件的议案》
3、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
4、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案》
5、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的议案》
6、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条规定的议案》
第三届监事会 2017 月 12 月
7、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资
第七次会议 12 日
金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
8、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
9、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案（修订稿）及其摘要的议案》
10、《关于签订附条件生效的<购买资产协议之补充
协议（一）>的议案》
11、《关于签订附条件生效的<盈利承诺补偿协议之
补充协议（一）>的议案》
12、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提
浙江万盛股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
交法律文件有效性的议案》
13、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司
字[2007]128 号）第五条相关标准的说明的议案》
14、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事宜的议案》
15、《关于变更本次重大资产重组事项审计机构的
议案》
16、《关于变更 2017 年度财务审计机构及内部控制
审计机构的议案》
二、监事会对公司依法运作情况的意见
2017 年，公司监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策
程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督检查。监事会认
为：报告期内，公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的
落实，公司内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督
机构之间的制衡机制。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时不存在违反法
律法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
公司监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资料，监事会认
为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，公司财
务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定。
四、监事会对募集资金使用情况的意见
我们对公司 2017 年度募集资金使用情况进行了监督和审核，监事会认为：
报告期内，公司募集资金的存放、使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公
司募集资金管理规定》及《浙江万盛股份有限公司募集资金管理制度》的规定执
行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不
存在募集资金管理的违规情形。
五、监事会对关联交易情况的意见
本报告期内公司无关联交易。
六、监事会对公司内部控制情况的意见
2017 年，公司根据实际生产经营需要，严格按照《企业内部控制基本规范》
及配套指引的各项要求，重新梳理了公司的各项内部控制制度。监事会认为：公
浙江万盛股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
司进一步完善了公司内控体系，建立了全面风险管理体系，提高了公司的经营管
理水平和风险防范能力，为公司的资产安全及确保公司财务报告及信息披露的真
实、准确、完整、及时提供了有效的保障，内部控制体系符合国家相关法律法规
要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
七、监事会对公司定期报告的意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期
报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规
定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息
能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期
报告的人员有违反保密规定的行为。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司 2017 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公
司 2017 年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
八、监事会对公司委托理财、对外担保情况的意见
报告期，公司委托理财、对外担保情况程序合法、有效，交易定价公平、合
理；符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定；无内幕交易，无损
害股东权益的现象或造成公司资产流失的情况发生。
2018 年，公司监事会将继续严格按照中国证监会、上海证券交易所等监管
部门要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作；不断强化监督管理职能，加
强与审计委员会的合作，加大审计监督力度；加强风险防范意识，积极参与财务
审计，促进公司管理水平的进一步提高；加强对公司投资、财产处置、收购兼并、
关联交易等重大事项的监督；进一步加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责的
情况的监督，防止损害公司利益和形象的行为发生。切实维护好全体股东的合法
权益，确保公司持续、健康、和谐发展。
本议案已经公司 2018 年 3 月 31 日召开的第三届监事会第九次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表进行审议。
浙江万盛股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案三：《2017 年度财务决算报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
公司合并及母公司 2017 年 12 月 31 日的资产负债表、合并及母公司 2017
年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关报表附注经信永中和会
计师事务所(特殊普通合伙)审计,并且出具标准无保留意见的审计报告。现将公
司(合并)2017 年度财务决算的相关情况汇报如下：
一、2017 年度主要会计数据及主要财务指标
（一）2017 年度公司主要会计数据
单位：元
本年比上年同
主要会计数据 2017 年 2016 年
期增减
营业收入 1,473,174,515.27 1,226,554,673.79 20.11%
归属于上市公司股东的净利润 91,069,794.27 149,517,504.34 -39.09%
归属于上市公司股东的扣除非
85,623,965.13 144,497,772.32 -40.74%
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 130,587,583.46 134,076,783.81 -2.60%
本期末比上年
2017 年末 2016 年末 同期末增减
（%）
归属于上市公司股东的净资产 1,099,529,350.28 1,053,444,535.53 4.37%
总资产 1,808,767,954.25 1,405,719,934.69 28.67%
（二）2017 年度主要财务指标
主要财务指标 2017 年度/末 2016 年度/末 本年较上年增减
基本每股收益（元/股） 0.36 0.59 -38.98%
减少 6.67 个百分
平均净资产收益率（%） 8.54 15.21
点
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每股经营活动产生的现金流量
0.51 0.53 -3.77%
净额（元/股）
应收账款周转率 8.07 7.68 5.08%
存货周转率 8.35 7.59 10.01%
流动比率（倍） 1.25 3.11 -59.81%
速动比率（倍） 1.00 2.49 -59.84%
增加 14.15 个百
资产负债率（%） 39.19 25.04
分点
报告期内，公司的基本每股收益为 0.36 元/股，较上年度的 0.59 元/股减少
38.98%，主要原因系 2017 年公司利润减少所致；公司的加权平均净资产收益率
为 8.54%，较上年度的 15.21%减少 6.67 个百分点，主要原因系 2017 年公司利润
减少及项目投入增加引起资产增加所致；
二、2017 年度经营成果
单位：元
本年较上年
项目 2017 年度 2016 年度 增长额
增长
营业收入 1,473,174,515.27 1,226,554,673.79 246,619,841.48 20.11%
营业成本 1,171,461,775.20 918,246,649.73 253,215,125.47 27.58%
税金及附加 11,548,679.88 6,411,512.53 5,137,167.35 80.12%
销售费用 75,136,779.40 63,441,591.58 11,695,187.82 18.43%
管理费用 85,932,204.07 71,160,764.18 14,771,439.89 20.76%
财务费用 19,404,264.52 -10,553,332.84 29,957,597.36 不适用
资产减值损失 427,487.18 2,432,689.28 -2,005,202.10 -82.43%
公允价值变动收
-748,000.00 2,738,740.00 -3,486,740.00 不适用
益
投资收益 2,269,909.97 -1,352,797.18 3,622,707.15 不适用
营业利润 116,454,912.98 176,800,742.15 -60,345,829.17 -34.13%
浙江万盛股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
营业外收入 5,887,942.86 6,692,106.89 -804,164.03 -12.02%
营业外支出 6,170,517.23 2,511,026.83 3,659,490.40 145.74%
利润总额 116,172,338.61 180,981,822.21 -64,809,483.60 -35.81%
所得税费用 25,099,691.92 31,614,601.69 -6,514,909.77 -20.61%
净利润 91,072,646.69 149,367,220.52 -58,294,573.83 -39.03%
综合收益总额 90,817,778.26 149,832,991.98 -59,015,213.72 -39.39%
公司报告期内营业收入为 1,473,174,515.27 元，较上年同期增 20.11%，实
现归属于上市公司股东的净利润为 91,072,646.69 元，较上年同期减少 39.03%，
具体变动说明如下：
1、报告期内营业收入为 1,473,174,515.27 元，较上年同期增长 20.11%，
营业收入增长的主要原因系报告期公司产能进一步释放。公司的销售团队完善国
内国际销售网络，从技术质量提升、物流、服务等方面积极跟进客户，提高客户
对公司产品的粘性。加大重点客户和潜在客户开发管理，顺利消化 TCPP 新增产
能所致。
2、报告期内税金及附加 11,548,679.88 元，较上年同期增长 80.12%， 主
要原因系公司根据财政部 2016 年 12 月 3 日发布的《增值税会计处理规定》（财
会 [2016]22 号）,本报告期将四税种（房产税、土地使用税、印花税、车船使
用税）由管理费用转入税金及附加。
3、报告期内财务费用 19,404,264.52 元，较上年大幅增加，主要原因系报
告期汇率的变动及借款增加引起利息支出增加所致。
4、报告期内资产减值损失为 427,487.18 元，较上年同期减少 82.43%，主
要原因系报告期公司计提坏账损失同比减少所致。
5、报告期内公允价值变动收益为-748,000.00 元，上年同期 2,738,740.00
元，主要原因系报告期内与原材料相关产品期货套期保值业务波动所致。
6、报告期内投资收益为 2,269,909.97 元，上年同期为-1,352,797.18 元，
主要原因系处置原材料相关产品期货套期保值业务及购买理财产品所致。
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7、报告期内营业外支出为 6,170,517.23 元，较上年同期增长 145.74%，主
要原因系大伟助剂支付员工的搬迁补偿所致。
三、2017 年末资产负债状况
单位：元
本年末较上年末
项目 2017 年末 2016 年末
增减
货币资金 187,808,666.66 287,242,315.18 -34.62%
以公允价值计量
且其变动计入当 480,000.00 1,228,000.00 -60.91%
期损益的金融资
产
应收票据 66,338,295.58 41,252,170.52 60.81%
应收账款 188,166,818.52 176,722,347.88 6.48%
预付款项 13,464,114.19 12,102,786.59 11.25%
应收利息 2,376.34 30,410.96 -92.19%
其他应收款 1,799,171.03 635,408.86 183.15%
存货 148,702,794.54 131,766,928.32 12.85%
其他流动资产 138,748,151.89 6,381,979.20 2074.06%
可供出售金融资 25,000,000.00 25,000,000.00 0.00%
产
投资性房地产 476,567.97 510,131.73 -6.58%
固定资产 297,041,797.23 280,610,260.34 5.86%
在建工程 391,112,568.88 115,268,786.05 239.30%
无形资产 101,059,514.11 56,820,370.90 77.86%
商誉 225,857,916.12 225,857,916.12 0.00%
递延所得税资产 2,571,083.85 2,366,152.91 8.66%
其他非流动资产 20,138,117.34 41,923,969.13 -51.97%
资产总计 1,808,767,954.25 1,405,719,934.69 28.67%
短期借款 260,486,890.00 41,000,000.00 535.33%
应付票据 35,472,498.66 5,670,000.00 525.62%
应付账款 218,980,916.41 122,876,458.42 78.21%
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预收款项 8,825,131.35 3,218,774.10 174.18%
应付职工薪酬 20,194,680.37 21,476,793.14 -5.97%
应交税费 17,734,772.28 16,745,280.36 5.91%
应付利息 1,356,826.80 175,556.26 672.87%
长期借款 90,000,000.00 120,000,000.00 -25.00%
递延收益 23,190,538.38 19,579,204.72 18.44%
递延所得税负债 1,007,704.82 1,233,615.98 -18.31%
负债合计 708,936,035.37 351,975,682.98 101.42%
2017 年末，公司资产总额为 180,876 万元，较上年末增长了 28.67%；负债
总额为 70,893 万元，较上年末增长了 101.42%；从资产负债构成来看，资产、
负债总额增加主要原因系报告期内年产 43500 吨磷酸酯无卤阻燃剂、年产 48000
吨高效环保型阻燃剂、腰果酚系列产品生产项目及年产 10 万吨特种脂肪胺系列
产品项目投入增加所致。
以下为公司 2017 年 12 月 31 日简要资产负债表及主要项目变动原因分析：
1、货币资金报告期末金额为 187,808,666.66 元，较年初减少 34.62%，主
要原因系报告期内将重大资产重组定金购买银行理财产品所致。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产报告期末金额为
480,000.00 元，较年初减少 60.91%,主要原因系处置原材料相关产品期货套期保
值业务所致。
3、应收票据报告期末金额为 66,338,295.58 元，较年初增长 60.81%，主要
原因系报告期客户票据结算增加所致。
4、其他应收款报告期末金额为 1,799,171.03 元，较年初增长 183.15%，主
要原因系报告期新增促进建设保证金所致。
5、其他流动资产报告期末金额为 138,748,151.89 元，较年初增长 2074.06%，
主要原因系报告期内将重大资产重组定金购买银行理财产品所致。
6、在建工程报告期末金额为 391,112,568.88 元，较年初增加 239.30%，主
要原因系①年产 43500 吨磷酸酯无卤阻燃剂②年产 48000 吨高效环保型阻燃剂、
腰果酚系列产品生产项目③年产 10 万吨特种脂肪胺系列产品项目投入增加所致。
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7、无形资产报告期末金额为 101,059,514.11 元，较年初增加 77.86%，主
要原因系江苏万盛大伟部分土地及新购的位于杜桥医化园区的 80 亩土地交付所
致。
8、其他非流动资产报告期末金额为 20,138,117.34 元，较年初减少 51.97%，
主要原因系报告内期土地完成交割，预付款减少所致。
9、短期借款报告期末金额为 260,486,890.00 元，较年初增加 535.33%,主
要主要原因系报告期内增加借款所致。
10、应付票据报告期末金额为 35,472,498.66 元，较年初增加 525.62%，主
要主要原因系报告期内开具 票据结算增加所致。
11、应付账款报告期末金额为 218,980,916.41 元，较年初增加 78.21%，主
要原因系①年产 43500 吨磷酸酯无卤阻燃剂②年产 48000 吨高效环保型阻燃剂、
腰果酚系列产品生产项目③年产 10 万吨特种脂肪胺系列产品项目投入增加所致。
12、预收款项报告期末金额为 8,825,131.35 元，较年初增长 174.18%，主
要主要原因系预收款结算增加所致。
13、应付利息报告期末金额为 1,356,826.80 元，较年初增长 672.87%，主
要原因系报告期借款增加所致。
四、2017 年度现金流量情况
单位：元
同比增减
项目 2017 年 2016 年
（%）
经营活动现金流入小计 1,348,808,521.16 1,042,652,547.94 29.36%
经营活动现金流出小计 1,218,220,937.70 908,575,764.13 34.08%
经营活动产生的现金流量净额 130,587,583.46 134,076,783.81 -2.60%
投资活动现金流入小计 10,331,510.10 21,789,678.86 -52.59%
投资活动现金流出小计 280,026,600.52 284,704,755.91 -1.64%
投资活动产生的现金流量净额 -269,695,090.42 -262,915,077.05 2.58%
筹资活动现金流入小计 401,486,890.00 200,450,000.00 100.29%
筹资活动现金流出小计 254,737,147.16 90,906,934.83 180.22%
筹资活动产生的现金流量净额 146,749,742.84 109,543,065.17 33.97%
浙江万盛股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
现金及现金等价物净增加额 2,630,684.12 -13,307,175.90 不适用
报告期内公司现金及现金等价物净增加额为 2,630,684.12 元，上年度同期
为-13,307,175.90 元，其主要原因是：
1、报告期内经营活动现金流入为 1,348,808,521.16 元，较上年增长 29.36%，
主要原因系报告期内销售回款增长所致。
2、报告期内经营活动现金流出为 1,218,220,937.70 元，较上年增长 34.08%，
主要原因系报告期内原材料采购所需支付的货款增长所致。
3、报告期内筹资活动现金流入为 401,486,890.00 元，较上年同期增长
100.29%，主要原因系由于①年产 43500 吨磷酸酯无卤阻燃剂②年产 48000 吨高
效环保型阻燃剂、腰果酚系列产品生产项目③年产 10 万吨特种脂肪胺系列产品
项目投入增加需要筹资所致。
4、报告期内筹资活动现金流出为 254,737,147.16 元，较上年同期增长
180.22%，主要原因系报告期内偿还银行债务减少所致。
财务决算综合反映了公司合并后 2017 年 12 月 31 日的财务状况及 2017 年度
的经营成果和现金流量。
本议案已经公司 2018 年 3 月 31 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案四：《2017 年度利润分配方案》
尊敬的各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2017 年 12 月 31 日,
归属于母公司股东的净利润 91,069,794.27 元，母公司可供分配的利润为人民
币 106,848,097.03 元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以
截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 254,391,982 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.10 元（含税），共计分配利润 27,983,118.02 元，剩余未分
配利润结转以后年度。
本议案已经公司 2018 年 3 月 31 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案五：《关于公司 2017 年年度报告全文及摘要的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 —
年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司
本着真实、准确、完整的原则，制作了《公司 2017 年年度报告全文》及《公司
2017 年年度报告摘要》，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017 年年度报告全文于 2018 年 4 月 3 日登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），2017 年年度报告摘要同时登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
本议案已经公司 2018 年 3 月 31 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案六：《2017 年度独立董事述职报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
作为浙江万盛股份有限公司独立董事，2017 年我们严格按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》《公司独立董
事工作制度》的要求，忠实履行了独立董事的职责，出席了年度内董事会等相关
会议，认真审议董事会各项议案，并对董事会相关议案发表独立意见，现将 2017
年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
我们的工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
1、傅羽韬先生，中国国籍，无境外永久居留权；1974 年 1 月出生，研究生
学历。1997 年开始从事律师职业，2000 年至今任职于浙江天册律师事务所，长
期从事公司上市、并购重组、再融资等证券法律业务。现任浙江天册律师事务所
合伙人、金融证券部负责人，杭州市律师协会证券专业委员会主任，杭州远方光
电信息股份有限公司独立董事，杭州万隆光电设备股份有限公司独立董事。
2、毛美英女士，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 10 月出生，本科
学历，高级会计师。历任临海长途客运公司计财科副科长,浙江台州高速公路建
设开发股份有限公司主办会计、计财部副经理，台州市台金高速公路建设指挥部
财务处处长。现从事台州市沿海高速公路建设管理中心财务工作,兼任浙江永太
科技股份有限公司、浙江伟星实业发展股份有限公司、浙江海翔药业股份有限公
司独立董事。
3、崔荣军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年 11 月出生，硕士
学历。曾任上海证券交易所经理、高级经理、总监助理职务。现任上迁云（嘉兴）
投资管理有限公司执行董事、总经理，兼任上海全筑建筑装饰集团股份有限公司、
许昌金科资源再生股份有限公司、浙江三维橡胶制品股份有限公司和南京科思化
学股份有限公司独立董事。
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作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
2017 年度共召开董事会 8 次、股东大会 3 次，以上会议审议的重要事项有：
定期报告、重大资产重组、聘请中介机构、银行申请授信等事项。我们认为，会
议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投资等决策均履行了必要的审批程序
和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论
等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学
决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，
详细审阅会议文件及相关材料。会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并
提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。我们认真严谨对待
每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情况如下：
报告期内应参 亲自出 委托出席 缺席次 是否连续两次未
独立董事姓名
加董事会次数 席次数 次数 数 亲自出席会议
傅羽韬 8 7 1 0 否
毛美英 8 8 0 0 否
崔荣军 8 7 1 0 否
三、2017 年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本报告期内公司无关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司对全资子公司担保总额累计为人民币 5,750 万
元。我们认为上述担保完全符合监管部门和《公司章程》及《董事会议事规则》
中关于对外担保的规定。不存在与法律规定相违背的担保事项。
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报告期内，除公司对全资子公司提供财务资助 21,500 万元外，不存在其他
控股股东及关联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理
制度》，重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资金的
存放和使用过程完全符合相关法规的要求，不存在违规的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司未变更高管人员。
报告期内，对公司高级管理人员薪酬考核结果等情况进行了审核，认为：公
司高管人员的年度考核是严格按照公司制定的绩效考核办法进行考核，高管人员
的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，体现了薪酬与绩效挂钩的机制，薪
酬发放水平合理。
（五）业绩预告和业绩快报情况
2017 年 1 月 26 日，公司发布了《浙江万盛股份有限公司 2016 年年度业绩
预增公告》，预计公司 2016 年年度实现归属于上市公司股东的净利润约为人民
币 14,300 万元——15,600 万元，与上年同期相比将增加约 68.20%——83.49%。
作为公司独立董事，在审阅公司相关资料的基础上，经核查，我们认为公司业绩
预告的发布符合上海证券交易所的相关要求，不存在损害投资者利益的相关情形。
（六）聘任或更换会计事务所情况
报告期内本公司进行重大资产重组，标的资产的境外审计等工作聘请了信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙），相应的公司备考财务报表审阅工作也将由
信永中和承担。考虑到本次重大资产重组会跨越会计年度，为了提高总体工作效
率，经公司董事会审计委员会提议，聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2017 年度财务及内部控制审计机构。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中，能够
遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观
公正地发表独立审计意见。因此，我们向董事会提请继续聘任该所为公司 2018
年度审计机构及内部控制审计机构。
（七）现金分红及其它投资者回报情况
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以截止 2016 年 12 月 31 日的总股本 254,391,982 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 2.35 元（含税），共计分配利润 59,782,115.77 元，剩余未
分配利润结转以后年度分配。公司已于 2017 年 4 月 26 日将该利润分配方案实施
完成。我们认为公司 2016 年度利润分配方案是基于公司实际发展阶段和财务状
况，以及公司未来资金需求作出的综合考虑，有利于公司的长远发展和股东的长
远利益，不存在损害中小股东利益的行为。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制人违反同业
竞争等承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2017 年度，公司严格按照上海证券交易所信息披露的相关要求编辑和披露
临时公告 76 项，定期报告 4 次。我们持续关注公司信息披露工作，并对公司信
披工作进行监督、检查，以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以确
保全体股东特别是中小股东对公司经营状况的及时了解。
（十）内部控制的执行情况
公司借助咨询管理公司的力量，在全公司范围内展开了管理制度的梳理工作，
进行制度体系再建设和强化落实，通过细化全员绩效考核办法、完善审批权限严
格授权管理、深入内控审计检查等一系列措施，不断优化内部管理方式，提升内
部管理水平，为公司持续稳定发展提供管理上的支撑。目前暂时未发现公司存在
内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会由 7 名成员组成，其中 4 名非独立董事，3 名独立董事，按照《董
事会议事规则》开展工作，董事会成员勤勉尽责，确保董事会规范运作与科学决
策。
董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会，
按照各自的工作细则开展工作，为董事会科学决策提供支持。
四、总结
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2017 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员
和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董
事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规
定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，参与公司重
大事项的决策，参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司的整体利益
和股东尤其是中小股东的合法权益。
2018 年度，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学
习，提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、
关联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项，秉承谨慎、勤勉、忠实的
原则以及对公司和全体股东负责的精神，在维护广大投资者特别是中小股东的合
法权益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。
本议案已经公司 2018 年 3 月 31 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
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议案七：《关于续聘 2018 年度会计师事务所的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 是具有证券从业资格的会计师事务
所，在行业内有较高的地位和声誉，在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中
国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发
表独立审计意见，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务审计机构及内部控制审计机构。
本议案已经公司 2018 年 3 月 31 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
