转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司关于参与认购私募基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的：厦门中金启通投资合伙企业（有限合伙）
投资金额：人民币 5,150 万元
一、本次投资概述
近日，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司厦门国
贸投资有限公司（以下简称“国贸投资”）与普通合伙人厦门中金誉鑫投资管理
有限公司（以下简称“中金誉鑫”）、基金管理人中金资本运营有限公司（以下简
称“中金资本”）及其他参与认购方签署了《厦门中金启通投资合伙企业（有限
合伙）有限合伙合同》（以下简称“合伙合同”），国贸投资作为有限合伙人出资
5,150 万元认购由中金誉鑫作为普通合伙人、中金资本作为基金管理人发起设立
的厦门中金启通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金启通”）8.67%的份
额。
根据《公司章程》规定，本次投资无须提交公司董事会、股东大会审议。本
次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人基本情况
名称：厦门中金誉鑫投资管理有限公司
统一社会信用代码：91350206MA31K7K41E
公司类型：有限责任公司
注册资本：100 万人民币
成立日期：2018 年 03 月 27 日
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定
除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资管
理（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）。
住所：厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A316
法定代表人：张运婕
中金誉鑫投资是专为本次投资而设立的，成立时间不足一年，且尚未实际运
营，故未有财务数据。中金誉鑫尚未在中国证券投资基金业协会备案登记。
公司与中金誉鑫不存在关联关系，中金誉鑫不持有公司股份，不拟增持公司
股份，不存在其他利益关系。
（二）基金管理人基本情况
名称：中金资本运营有限公司
统一社会信用代码：91110000MA00CCPN2L
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：200,000 万人民币
成立日期：2017 年 03 月 06 日
经营范围：资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号（二期）9 层 09-11 单元
法定代表人：陈刚
中金资本是中国国际金融股份有限公司下设的全资子公司，已在中国证券投
资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为 PT2600030375。中金资本作
为中国国际金融股份有限公司设立的境内的私募投资基金子公司，统一管理中金
公司私募投资基金业务，其总裁为中金公司直接投资业务负责人丁玮先生。目前
中金资本管理的基金类型涵盖政府引导基金、存量经济改革基金、人民币股权投
资基金、并购基金等。
公司与中金资本不存在关联关系，中金资本不持有公司股份，不拟增持公司
股份，不存在其他利益关系。
三、参与认购私募基金的基本情况
（一）交易名称及类别
国贸投资作为有限合伙人出资 5,150 万元认购由中金誉鑫作为普通合伙人、
中金资本作为基金管理人发起设立的中金启通 8.67%的份额。
（二）中金启通基本情况
基金名称：厦门中金启通投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350206MA31KQ3Y06
基金规模：59,425 万元
注册地：厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A317
企业类型：有限合伙企业
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定
除外）
中金启通尚未在中国证券投资基金业协会备案登记。
（三）出资方式
认缴制，由全体合伙人一次性缴纳。
（四）合伙期限
合伙期限 4 年，普通合伙人有权提议进一步延长，经事先与管理人协商并取
得管理人的书面同意，普通合伙人有权决定将存续期限延长 2 次，每次不超过 1
年；若普通合伙人根据本合伙企业的经营需要认为本合伙企业的存续期限需要进
一步延长的，经事先与管理人协商并取得管理人的书面同意，普通合伙人有权提
议进一步延长，经持有有限合伙权益三分之二（2/3）的有限合伙人同意，可将
存续期限进一步延长。
（五）管理机制
1、基金管理人：中金资本运营有限公司
2、管理模式及投资决策机制
管理人设投资决策委员会，负责对投资项目的投资及退出进行审议并做出决
议。投资决策委员会成员由管理人任命，投资决策委员会的具体决策机制由管理
人另行制定。
3、管理费用
合伙企业应按照管理协议约定自交割日起向管理人按自然年度支付固定管
理费并按照约定支付浮动管理费，固定管理费金额按如下方式计算：存续期限（不
包含延长期）内，每一有限合伙人每年分摊的固定管理费金额为按照该有限合伙
人与普通合伙人及管理人约定的计算基数和年化费率计算的固定管理费；任一有
限合伙人需要缴纳的首期管理费对应的计算期间以该有限合伙人与普通合伙人
及管理人另行达成的约定执行；除首期管理费外，各有限合伙人的剩余固定管理
费按照该有限合伙人与普通合伙人及管理人另行达成的约定执行。延长期内管理
人不收取固定管理费。
（六）投资计划
除临时投资外，中金启通将仅向金融领域进行股权投资。
（七）退出及收益分配
1、退出机制
中金启通将采取多元化的退出策略。如被投资公司符合上市标准的，退出策
略包括但不限于股票市场 IPO、借壳上市；如被投资公司届时暂时不适合上市的，
退出策略包括但不限于并购出售、私募股权市场转让和管理层回购退出。普通合
伙人或管理人可根据被投资公司及市场的具体情况适时调整退出策略。
2、收益分配机制
合伙企业取得任何来源于投资项目的可分配收入时，该等可分配收入按如下
顺序在有限合伙人与管理人之前进行分配：
首先，在全体合伙人之间按照投资成本分摊比例进行分配直至全体合伙人取
得的累计分配所得金额等于截止到该分配时点各合伙人的累计实缴资本；
其次，如有余额， 则按照合伙企业从该投资项目取得的投资净收益使得合
伙企业对该投资项目的内部回报率达到但未超过一定比例，则余额部分将向全体
有限合伙人按照其各自在投资项目中分摊投资成本的相对比例进行分配；若内部
回报率超过一定比例，则余额部分先按照全体有限合伙人各自在投资项目中分摊
投资成本的相对比例进行划分，就划分给各有限合伙人的部分中，管理人可以取
得一定比例的金额作为“浮动管理费”。
（八）关联关系
公司董事、监事及高级管理人员、持股 5%以上股份的股东、公司控股股东
及其董事、监事或高级管理人员、公司实际控制人未参与中金启通份额认购，也
未在中金启通中任职。
四、合伙合同的主要内容
1、合作目的：将仅向金融领域进行股权投资，力争实现本合伙企业投资利
益的最大化和有限合伙人的最佳利益回报。
2、中金启通的基本信息、出资方式及进度、合伙期限、管理机制、投资计
划、退出及收益分配等详见本公告“三、参与认购私募基金的基本情况”
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金认购中金启通，间接参与
金融领域项目，有利于发挥投资方的专业优势，提高公司整体收益，符合全体股
东的利益。
本次交易预计不会对公司二〇一八年的经营业绩产生重大影响。
六、对外投资的风险分析
本次认购的基金份额所直接投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不
限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、
操作或技术风险及其他风险，并且投资周期较长，投资收益存在不确定性。针对
主要的投资风险，公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过
程，努力防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。敬请广大投资
者理性投资，注意风险。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月十二日
报备文件
《厦门中金启通投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》
