中国中投证券有限责任公司
关于安徽皖维高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股份解除限售的核查意见
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“独立财务顾问”）
作为安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”或“公司”）发行
股份及支付现金购买安徽皖维膜材料有限责任公司（以下简称“皖维膜材”）100%
股权和549,274.46平方米土地使用权并募集配套资金的独立财务顾问，根据《中
华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定，对皖维高新部分限售股份上市流通事项进行了核查，
具体情况如下：
一、本次限售股类型
本次限售股上市类型为皖维高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之向控股股东安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集
团”）发行的限售股流通股，具体情况如下：
1、核准时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015 年 1 月 28 日
出具的《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]126 号）文件核准，
皖维高新以发行股份和支付现金相结合的方式购买 皖维膜材 100%股权和
549,274.46 平方米土地使用权，并募集配套资金。
2、股份登记时间
皖维高新以 2.15 元/股的价格向皖维集团发行人民币普通股 125,781,412
股。2015 年 4 月 15 日，皖维高新在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成向皖维集团发行股份购买资产的股份登记及限售手续。
3、锁定期安排
本次发行中向皖维集团发行股份购买资产的股份125,781,412股自完成登记
之日起36个月不得转让。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，除因皖维高新实施2015年非公开发行A股股票事项
发行新股2.8亿股，增加了限售股280,000,000股，公司总股本由1,645,894,692
股增加至1,925,894,692股外，未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的
情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
1、皖维集团关于股份锁定的承诺
皖维集团承诺：自本次认购的皖维高新股份上市之日起三十六个月内，不转
让或委托他人管理该等股份，也不由皖维高新回购该等股份。
根据皖维集团、皖维高新出具的说明及证券登记查询证明，本次申请上市流
通的限售股股东（皖维集团）严格遵守了上述承诺。
2、皖维集团关于利润补偿承诺
本次交易的标的资产皖维膜材 100%股权采用资产基础法评估定价，为了保
护上市公司及全体股东的利益，皖维集团与皖维高新签订了《盈利预测补偿协
议》，对皖维膜材业绩做出承诺，主要内容如下：皖维膜材 2014 年、2015 年经
审计的净利润不低于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字
[2014]2070 号《盈利预测审核报告》中所预测的皖维膜材 2014 年、2015 年的
净利润，即 377.75 万元和 1,788.84 万元。皖维高新应在每年度结束后及时聘请
具有证券从业资格的会计师事务所对皖维膜材在补偿期限内各年度的实际净利
润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所出具专项审核意见。若
皖维膜材盈利预测年度 2014 年、2015 年经审计的净利润小于相应年度承诺净
利润，则皖维集团将就不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽皖维高新材料股
份有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》（会专字[2015]1523 号）和《安徽
皖维高新材料股份有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》（会专字
[2016]0009 号），皖维膜材 2014 年度、2015 年度实际实现的净利润为 395.89
万元、1,877.43 万元，超过交易对方皖维集团对皖维膜材的业绩承诺水平，2014
年、2015 年皖维膜材的业绩承诺已经实现。
3、皖维集团关于土地减值补偿的承诺
皖维集团与皖维高新签订了《关于 549,274.46 平方米土地资产减值之补偿
协议》，约定：由经双方共同认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务
所对标的土地分别于 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月
31 日进行减值测试，并在出具皖维高新年度审计报告同时出具该事项专项审核
意见。若标的土地于补偿义务期间任一会计年度期末的可收回金额低于标的土地
的当期期末的账面价值，皖维集团承诺在符合相关证券监管法规和规则的前提
下，将以其持有的一定数量的皖维高新股份（以下简称“补偿股份”）赠与皖维高
新于赠送股份实施公告中确认的股权登记日登记在册的全部股东，其中皖维集团
本次以标的资产认购新增的皖维高新股份不参与受赠补偿。如本次重组事项在
2015 年完成，皖维集团补偿义务将延长至 2017 年 12 月 31 日。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2015]1628 号、
[2016]0010 号、[2017]1003 号、[2018]1648 号 549,274.46 平方米土地的使用
权价值减值测试报告的审核报告，标的土地截止 2014 年 12 月 31 日、2015 年
12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日未发生减值，皖维集团
无需对皖维高新股东进行补偿。
4、皖维集团关于避免同业竞争和减少和规范关联交易的承诺
为进一步避免本次发行完成后可能出现的同业竞争，本次交易对方皖维集团
已出具关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：
（1）皖维集团及其直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业，均未生产、
开发任何与皖维高新及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未
直接或间接经营任何与皖维高新经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。
（2）皖维集团及其直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业将不生产、
开发任何与皖维高新及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产
品，不直接或间接经营任何与皖维高新及其控股子公司经营的业务构成竞争或可
能竞争的业务。
（3）如皖维高新及其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围，皖维集团
及其直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业将不与皖维高新及其控股子公
司拓展后的产品或业务相竞争；若与皖维高新及其控股子公司拓展后的产品或业
务产生竞争，皖维集团及其直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业将以停止
生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到皖维高新经
营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
（4）如皖维集团及其控制的企业自第三方获得的商业机会与皖维高新及其
控股子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争，则本公司将立即通知皖维高新，并
将该商业机会优先让予皖维高新或其下属控股子公司。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护皖维高新及其中小股东的合
法权益，本次交易对方皖维集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函，主要
内容如下：
（1）皖维集团与皖维高新之间将尽量减少和避免关联交易，在进行确有必
要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；
（2）皖维集团不会通过关联交易损害皖维高新及其他股东的合法权益，不
会利用皖维高新控股股东地位，损害皖维高新及其他股东的合法利益；
（3）皖维集团将杜绝一切非法占用皖维高新的资金、资产的行为，在任何
情况下，不要求皖维高新向皖维集团及其控制的企业提供任何形式的担保。
根据皖维集团和皖维高新的说明，皖维集团严格遵守了上述承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽皖维高新材料股
份有限公司 2017 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核报
告》（会专字[2018]0269 号），截止 2017 年 12 月 31 日公司不存在控股股东及
其关联方非经营性占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 125,781,412 股，占皖维高新总股本的 6.53%，
本次限售股上市流通日期为 2018 年 4 月 16 日。本次限售股上市流通明细清单
如下：
持有限售股数量 持有限售股占公 本次上市流通数量 剩余限售
序号 股东名称
（单位：股） 司总股本比例 （单位：股） 股数量
安徽皖维集团
1 125,781,412 6.53% 125,781,412
有限责任公司
合计 125,781,412 6.53% 125,781,412
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 125,781,412 -125,781,412
有限售条件
2、其他境内法人持有股份 280,000,000 0 280,000,000
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 405,781,412 -125,781,412 280,000,000
无限售条件 A股 1,520,113,280 +125,781,412 1,645,894,692
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 1,520,113,280 +125,781,412 1,645,894,692
股份总额 1,925,894,692 0 1,925,894,692
七、财务顾问核查意见
本独立财务顾问曾指定吴宗博先生和江涛先生作为皖维高新项目的独立财
务顾问主办人。江涛先生因工作变动，不再担任该项目主办人，因此本独立财务
顾问现委派吴宗博先生和寇凌烟女士为该项目的独立财务顾问主办人、
本独立财务顾问基于皖维集团及皖维高新的前述情况，就皖维高新本次限售
股份解除限售事项发表核查意见如下：
1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规
范性文件的规定；
2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购
买资产中所作出的承诺的情形；
3、截至本核查意见出具日，皖维高新关于本次限售股份流通上市的信息披
露真实、准确、完整。
综上所述，本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事宜无异议。
