上海开开实业股份有限公司关于2008年度日常关联交易实际发生额和预计2009年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、公司2008年度日常关联交易实际发生额与预计差异的情况说明
公司五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2008年度预计日常关联交易的议案》， 2008年度公司与上海开开（集团）有限公司等关联企业实际发生的交易金额4,538.54万元，超预计金额1,548.54万元，主要原因是公司充分利用关联双方的产业优势，发挥产业链的作用，降低产品的成本，保持公司日常的生产经营正常运行以及交易形式由清加工，变为增加含面、辅材料的加工，增加了交易金额。本公司在日常关联交易过程中，交易的定价原则是按照市场价确定，因此交易价公允，维护了公司及全体股东的利益。由于上述日常关联交易占同类交易的比例较小，所以本公司不会对关联人形成依赖，不影响公司独立性。
公司2008年度日常关联交易实际发生额与预计差异情况表
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 预计总金额
（万元） 2008年实际发生金额 占同类交易的比例 增减金额
（万元）
采购原材料
采
购
原 料、原
药材、药品 上海开开（集团）有限公司 400 743.60 1.22% 343.60
上海康桥中药饮片有限公司 420 502.90 0.82% 82.90
上海静安制药有限公司 200 179.52 0.29% -20.48
上海开开衬衫销售有限公司 113.33 0.19% 113.33
上海开开百爱神服饰有限公司 60.24 0.10% 60.24
兰州三毛实业股份有限公司 24.30 0.04% 24.30
销售产品或商品 销
售
服装、原
药材、 上海开开（集团）有限公司
1050
1,882.48 2.76% 832.48
上海康桥中药饮片有限公司 700 670.87 0.98% -29.13
上海静安制药有限公司 220 262.00 0.38% 42.00
上海开开衬衫销售有限公司 95.24 0.14% 95.24
上海开开百爱神服饰有限
公司 4.06 0.01% 4.06
二、2009年预计全年日常关联交易的基本情况
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 2009年预计
总金额
（万元） 占同类交易的比例
2008年
总金额
(万元)
采购原材料 采购原料、原药材、药品 上海开开（集团）有限公司 889.54 1.65% 743.60
上海康桥中药饮片有限公司 1350.00 2.50% 502.90
上海静安制药有限公司 230.00 0.43% 179.52
销售产品或商品 销售服装、原药材、 上海开开（集团）有限公司 1315.00 1.85% 1882.48
上海康桥中药饮片有限公司 1800.00 2.53% 670.87
上海静安制药有限公司 262.00
委托加工 委托加工 上海静安制药有限公司 399.72 0.56%
房屋租赁 房屋租赁 上海开开（集团）有限公司 42.80 35.07
上海鸿翔百货有限公司 204.00
三、关联方介绍和关联关系
上海开开（集团）有限公司 （本公司第一大股东）
法人代表：陈惠泉
注册资本：人民币壹亿壹仟贰佰壹拾壹万元
成立日期：1996年6月28日
住所：上海市万航渡路888号
主要经营范围：衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装鞋帽、日用百货、皮革用品、纺织面料、家用电器、视听器材、工艺品（除专项规定）、制冷设备、收费停车场（配建）、化工原料（除危险品）、化工产品、自营和代理经外贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和"三来一补"业务、经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租（涉及许可证的凭许可证经营）
上海康桥中药饮片有限公司（关联自然人担任董事）
法人代表：陈维荣
注册资本：人民币肆佰万元
成立日期：2001年5月16日
住所：上海市南汇区康桥镇康桥路1098号
主要经营范围：中药饮片制造，加工。（凭许可证经营）。
上海静安制药有限公司（本公司第一大股东控股子公司）
法人代表：王二山
注册资本：人民币贰仟伍佰万元
成立日期：1989年9月7日
住所：浦东新区高科西路3065号
主要经营范围：中成药制剂的生产和销售，收购与生产中成药制剂相关的农产品，食品销售管理（非实物方式至2010年8月17日）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
上海开开衬衫销售有限公司（关联自然人担任监事）
法定代表人：钱振明
注册资本：人民币壹佰万元
成立日期：2004年6月25日
住所：上海市静安区万航渡路888号10楼29室
主要经营范围：衬衫，纺织品，服装辅料。
上海开开百爱神服饰有限公司（本公司第一大股东参股企业）
法定代表人：张建国
注册资本：人民币贰佰万元
成立日期：二〇〇六年七月二十四日
住所：上海市嘉定曹安路4671号B-5
主要经营范围：服装、针绵织品、纺织面料、皮革服装、鞋帽、皮革制品、服饰用品、日用百货的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
兰州三毛实业股份有限公司（关联自然人担任董事）
法定代表人：阮英
注册资本：人民币壹亿捌千陆佰肆拾肆万壹千零贰拾元整
成立日期：一九九七年五月二十三日
注册地址：甘肃省兰州市西固区玉门街486号
住所：甘肃省兰州市西固区玉门街486号
经营范围：纺织品、服装的研究开发、生产、批发零售，电子计算机技术开发，咨询服务，纺织原辅料、化工产品（不含危险品）、纺织机械及配件的批发零售，物业管理、房屋及机器设备的租赁（非金融性）,纺织品、服装的进出口，旅游用品的生产、销售，商品房、中西药业项目投资。
上海鸿翔百货有限公司（本公司第一大股东全资子公司）
法定代表人：周磊
注册资本：人民币贰佰陆拾万元
成立日期：一九九二年十二月三十日
住所：上海市静安区胶州路397号2号楼2层
经营范围：服装鞋帽，日用百货，服饰用品，针纺织品，家用电器，办公用品，家居用品（涉及许可证凭许可证经营）。
四、定价政策和定价依据
本公司日常关联交易的定价依据：公平、公正、合理的原则确定市场交易价格，不违反市场公允性。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
充分利用关联双方的产业优势，发挥产业链的作用，降低产品的成本，保持公司日常的生产经营正常运行。本公司在日常关联交易过程中，交易的定价原则是按照市场价确定，因此交易价公允，维护了公司及全体股东的利益。由于上述日常关联交易占同类交易的比例较小，所以本公司不会对关联人形成依赖，不影响公司独立性；由于租赁的房屋是在上海市主要商业区域的商业网点，对公司主营业务销售将会产生积极影响。
六、审议程序
1、五届三十七次董事会审议通过了《关于公司2008年日常关联交易实际发生金额和2009年预计日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决。
2．公司全体独立董事发表了独立意见：公司2008年日常关联交易实际发生金额和2009年预计日常关联交易的事项，是公司生产经营的需要，交易定价原则是按市场价确定，因此交易价格公允、合理。决策程序符合有关法律法规的要求，关联人在表决过程中回避，没有损害公司及其他股东的利益。
七、关联交易协议签署情况
日常关联交易的关联双方签订协议。
八、备查文件目录
1． 上海开开实业股份有限公司五届三十七次董事会决议。
2． 上海开开实业股份有限公司独立董事关于公司2008年日常关联交易实际发生金额和2009年预计日常关联交易的议案的独立意见。
上海开开实业股份有限公司
董事会
2009年4 月25日
