上海开开实业股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议公告
上海开开实业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三十七次会议，于2009年4月23日在公司会议室召开，应到董事8名，实到董事 8名,3名监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和程序符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，会议由董事长何才彪先生主持。会议审议情况如下：
一、审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》
表决结果：八票同意、零票反对、零票弃权。
二、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》
表决结果：八票同意、零票反对、零票弃权。
三、审议通过了《公司2008年度利润分配预案》：
经立信会计师事务所有限公司按国内会计准则审计确认，本公司二○○八年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为56,256,912.18元，提取法定盈余公积0元,加上2008年初未分配利润-186,420,506.61元，则本年度可供分配的利润为-130,163,594.43元。
鉴于公司本年度可供股东分配的利润为负数，本公司董事会提议，本年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：八票同意、零票反对、零票弃权。
四、审议通过了《公司关于2008年度计提资产减值准备的议案》：
公司在2008年度的年度财务报告审计中，按照本公司现行的会计政策，对资产状况进行期末清查，计提如下资产减值准备，具体为：
（一）、坏帐准备：1、应收帐款坏帐准备：计提坏帐准备余额为297,639,785.86元。2、其他应收款坏帐准备：计提坏帐准备余额为29,492,992.59元。(二)、存货跌价准备：计提存货跌价准备余额为16,295,956.35元。(三)、长期股权投资减值准备：计提长期投资减值准备余额为139,088,232.07元。(四)、固定资产减值准备：计提固定资产减值准备余额为22,896,784.12元。(五)、商誉减值准备：计提的商誉减值准备余额为8,474,140.60元。
以上资产减值准备2008年度增减合计为-13,946,648.47元，资产减值损失变动减少本年度利润4,291,252.21元。
表决结果：八票同意、零票反对、零票弃权。
五、审议通过了《公司2008年年度报告及报告摘要》
表决结果：八票同意、零票反对、零票弃权。
六、审议通过了《公司2008年日常关联交易实际发生金额和2009年预计日常关联交易的议案》，关联董事何才彪、陈惠泉、黄跃、张翔华回避表决。
表决结果：四票同意、零票反对、零票弃权。
七、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》：
根据中国证监会《上市公司章程指引》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会公告第57号）对《公司章程》部分条款修改如下：
原公司章程第五条：
公司住所：中国上海南京西路869号7楼，邮政编码200041。
现修改为：第五条：
公司住所：中国上海江宁路565号4楼，邮政编码200041。
原公司章程第十三条 ：
经依法登记，公司的经营范围：生产和销售衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装、鞋帽、纺织面料；提供产品咨询及售后服务。
现修改为：第十三条 ：
经依法登记，公司的经营范围：生产衬衫、羊毛衫、针绵织品、服装、鞋帽，纺织面料；内销日用百货，五金交电、一般工艺品、皮革制品、玻璃制品、雨具；销售自产产品并提供产品咨询及售后服务；自有房屋出租（涉及许可证凭许可证经营）；对外投资。
原公司章程第十九条：
公司股份总数为243,000,000股。公司的股本结构为： A股有限售条件的流通股：国家股18,852,021股,占总股本的7.76%；法人股30,257,762股，占总股本的12.45%；A股无限售条件的流通股113,890，217股，占总股本的46.87%。B股流通股80,000,000股，占总股本的32.92%。
现修改为：第十九条：
公司股份总数为243,000,000股。公司的股本结构为：A股有限售条件的流通股：国家股6,702,021股,占总股本的2.76%；法人股18,107,762股，占总股本的7.45%；A股无限售条件的流通股138,190,217股，占总股本的56.87%。B股流通股80,000,000股，占总股本的32.92%。
原公司章程第一百五十六条：
公司利润分配政策为：公司可以采取现金方式或股票方式分配股利。
公司向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。
现修改为：第一百五十六条：
（一）、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）、公司可以采取现金方式或股票方式分配股利；
（三）、分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
（四）、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（六）、公司向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。
表决结果：八票同意、零票反对、零票弃权。
八、审议通过了《关于修改审计委员会年报工作规程的议案》
表决结果：八票同意、零票反对、零票弃权。
修订后的《审计委员会年报工作规程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
九、审议通过了《公司关于2009年度续聘会计师事务所及支付2008年度审计费用的议案》
公司拟续聘立信会计师事务所有限公司担任本公司2009年度的审计工作，聘期一年。
董事会提请股东大会授权董事会确定2009年审计机构的审计费用并与其签订2009年度聘用合同。
公司拟支付立信会计师事务所有限公司2008年度审计费用为人民币 125 万元（包括交通、食宿、翻译等费用）。
表决结果：八票同意、零票反对、零票弃权。
十、审议通过了《公司 2009 年第一季度报告全文及正文》
表决结果：八票同意、零票反对、零票弃权。
十一、审议通过了《关于同意子公司在黄渡开开工业园区扩建5000平方米厂房的议案》
表决结果：八票同意、零票反对、零票弃权。
以上一、二、三、四、五、六、七、九议案，需提交公司2008年度股东年会审议通过。
特此公告
上海开开实业股份有限公司
董事会
2009年4月 25日
