黄山旅游：国元证券股份有限公司关于黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票募集资金2017年度存放与实际使用情况的核查意见

国元证券股份有限公司
      关于黄山旅游发展股份有限公司非公开发行股票募集资金
                2017年度存放与实际使用情况的核查意见
      国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为黄山旅游发展股份有
  限公司（以下简称“黄山旅游”或“公司”）2015年非公开发行股票项目的持续
  督导保荐机构（持续督导期至2016年年度报告披露日止，本次仅对剩余募集资金
  的使用履行持续督导职责），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
  证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等有关法规和规范性文
  件的规定，采取审阅相关资料、沟通访谈等方式对黄山旅游2017年度募集资金存
  放与实际使用情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
       一、募集资金存放与实际使用情况
      （一）募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]994 号文《关于核准黄山旅游发
  展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象定价发行人民币
  普通股（A 股）2,685 万股，每股发行价格 18.55 元，募集资金总额 49,806.75
  万元，扣除发行费用 940.62 万元后，募集资金净额 48,866.13 万元，该募集资
  金已于 2015 年 8 月全部到位。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
  本次非公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并出具了会验字[2015]3294
  号《验资报告》。
      截至 2017 年末，募集资金专户存储的余额情况如下：
                                                                             单位：元
募集资金投资项目名称          银行名称                银行账号              账户余额
                       中国银行黄山天都支行     175234538300               12,245,282.81
黄山风景名胜区北海宾
馆环境整治改造项目     中国农业银行黄山景区支
                                                12663001040004851           5,318,053.15
                       行
                               合   计                                     17,563,335.96
      注：上述专户余额含扣减手续费后的利息及理财收益净额 1,593.16 万元。
    另有募集资金购买理财产品结存情况如下：
          项目名称                    购入日期    投资期限       投资金额
“金钥匙本利丰”2017 年第 1132
                                     2017/12/27   2018/3/21   100,000,000.00
期人民币理财产品\"
中银保本理财-人民币按期开放产
                                     2017/12/27   2018/6/20   200,000,000.00
品
                                合   计                       300,000,000.00
    （二）募集资金管理情况
    根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013
年修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制订了《募集资
金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，
以在制度上保证募集资金的规范使用。
    2015年8月27日，公司分别与中国银行股份有限公司黄山天都支行、徽商银
行股份有限公司黄山分行、中国农业银行股份有限公司黄山景区支行（以下简称
“协议银行”）及国元证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
    黄山旅游上述协议文本与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存
在重大差异。
    （三）2017年度募集资金的实际使用情况
    根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会专字[2018]1662 号鉴
证报告及适当核查，黄山旅游 2017 年度募集资金的实际使用情况如下：
                                                             2017 年度募集资金使用情况表
                                                                                                                                                  金额单位：万元
募集资金总额                                                        48,866.13    本期投入募集资金总额                                                           2.96
变更用途的募集资金总额                                                       -
                                                                                 已累计投入募集资金总额                                                    18,702.96
变更用途的募集资金总额比例                                                   -
                                                                                                截至期末累
                                                                                                             截至期末
                                                                                                计投入金额                项目达到                         项目可行
                    是否已变更                             截至期末承   本年度   截至期末累                  投入进度
                               募集资金承     调整后投资                                        与承诺投入                预定可使   本期实现的 是否达到   性是否发
     承诺投资项目   项目(含部                              诺投入金额   投入金   计投入金额                    (%)
                               诺投资总额       总额                                            金额的差额                用状态日     效益     预计效益   生重大变
                      分变更)                                  (1)        额         (2)
                                                                                                   (3)＝      (4)＝         期                               化
                                                                                                  (2)-(1)    (2)/(1)
黄山风景名胜区玉
                         否    14,166.13       12,000.00    12,000.00        -   12,000.00               -     100.00     2015.06    10,348.16     是         否
屏索道改造项目
黄山风景名胜区北
                         否    28,000.00       30,166.13    30,166.13     2.96          2.96    -30,163.17            -      -               -     -          否
海宾馆环境整治改
造项目
偿还银行贷款             否        6,700.00     6,700.00     6,700.00        -       6,700.00            -     100.00        -               -     -          否
合    计                 —    48,866.13       48,866.13    48,866.13     2.96   18,702.96      -30,163.17      38.27        -       10,348.16     -           -
                                                                   黄山风景名胜区北海宾馆环境整治改造项目：由于北海宾馆系黄山景区的历史和标志性建筑之一，备
                                                               受各方关注，需要听取社会各界观点及建议，充分做好方案论证，导致项目推进延后。2016 年 11 月，项目
                                                               设计总承包招标完成后，项目组会同中标单位围绕消除安全隐患、传承历史文化、完善内部功能、优化交
未达到计划进度原因（分具体项目）
                                                               通动线、提升接待品质五个方面，对设计方案进行反复打磨，力求精益求精；2017 年，黄山风景区管委会
                                                               规划土地处、安徽省建筑设计研究院等单位或部门对该项目进行审查，公司将推进北海宾馆主体工程尽快
                                                               开工建设。
项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                                 无
募集资金投资项目实施方式调整情况                                                                                 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                                               无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                  无
                                         截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金余额为 31,756.33 万元，主要系“黄山风景名胜区北海宾馆环境整
募集资金结余的金额及形成原因
                                     治改造项目”尚未开始建设。
                                         本公司于 2017 年 6 月 23 日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集
                                     资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币 3 亿元闲置募集资金和不超过人民币 5 亿元
                                     自有资金投资低风险的保本理财产品。截至 2017 年 12 月 31 日，公司共使用募集资金购买理财产品
                                     30,000.00 万元，具体情况如下：
募集资金其他使用情况
                                         1、公司于 2017 年 12 月认购中国农业银行“金钥匙 本利丰”保本保证收益型理财产品 10,000.00 万
                                     元，已于 2018 年 3 月 21 日到期；
                                         2、公司于 2017 年 12 月认购中国银行保本理财-人民币按期开放产品 20,000.00 万元，将于 2018 年 6
                                     月 20 日到期。
    二、保荐机构的核查意见
    经核查，国元证券认为：黄山旅游2017年度募集资金的管理及使用符合中国
证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定；黄山旅游董事会披露的
2017年度募集资金存放与使用情况与实际相符。
    （以下无正文）
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