航天通信：智慧海派科技有限公司2016年度业绩承诺完成情况专项审核报告

智慧海派科技有限公司
         关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
73 号）的有关规定，智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派\"）编制了本
说明。
    一、重大资产重组的基本情况
    I.交易对方
    航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“航天通信\"）发行股份购买智
慧海派 51％股权交易对方：邹永杭、朱汉坤、张奕、南昌万和宜家股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“万和宜家，'）。
    2．交易标的
    本次重组的标的资产为智慧海派 51％股权。
    3．交易方式
    本次重组的交易方式为发行股份购买资产，航天通信向邹永杭、朱汉坤、
张奕、万和宜家发行股份购买其持有的智慧海派 51％股权。
    4.交易价格
    本次交易的评估基准日为 2015 年 2 月 28 日。根据中联评估出具的《资产
评估报告》，智慧海派母公司报表账面净资产为 52,075.62 万元，股东全部权益
评估价值为 208,832.04 万元，评估增值率为 301.02％，智慧海派 51%股权对
应的评估价值为 106,504.34 万元。经交易各方协商，确定智慧海派 51％股权
的交易价格为 106,504.34 万元。
    5．发行股份购买资产情况
    本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本
次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90％，即 15.6632 元/股，经交易各方协商，确
定发行价格为 15.67 元/股。购买智慧海派 51％股权发行股份的数量为 67,967，
031 股。
    6．资产重组过程
    （1）2015 年 11 月 11 日航天通信收到中国证券监督管理委员会《关于核
准航天通信控股集团股份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可 [2015]2519 号）；
    （2）2015 年 11 月 16 日，智慧海派 51％的股权过户至航天通信名下；
    （3）2015 年 12 月 8 日，航天通信发布《发行股份购买资产并募集配套
资金发行结果暨股本变动公告》；
    （4）2015 年 12 月 28 日，航天通信与智慧海派其余股东方签订以募集资
金增资协议。同日，智慧海派召开股东会，选举产生新的一届董事会和监事会，
并统一启用新的章程；
    （5）2015 年 12 月 29 日，智慧海派召开第一届第一次董事会，董事会选
举产生了新的董事长。
    二、收购资产业绩承诺事项
   邹永杭、朱汉坤、张奕及万和宜家的业绩承诺情况：邹永杭、朱汉坤、张
奕、万和宜家承诺，智慧海派 2015 年度、2016 年度、2017 年度的实际净利
润数额分别不低于 2 亿元、2.5 亿元、3 亿元。若本次发行股份购买资产事宜未
能在 2015 年 12 月 31 日前实施完成，则盈利承诺期间相应调整为 2016 年度、
2017 年度、2018 年度，邹永杭、朱汉坤、张奕和万和宜家承诺智慧海派上述
期间实际净利润数额分别不低于 2.5 亿元、3 亿元、3.2 亿元。由于航天通信在
2015 年 12 月 31 日尚未对智慧海派实施实质控制，不满足购买日条件，经航
天通信年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的 2015
年度财务报告未将智慧海派纳入合并范围。航天通信在 2016 年 11 月 16 日召
开股东大会，通过了拟与邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家签署《航天通信
控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙
企业（有限合伙）之盈利预测补偿补充协议（二）》（以下简称“《盈利预测补偿
补充协议（二）》”），对智慧海派盈利承诺期进行调整。《盈利预测补偿补充协
议（二）》主要内容为邹永杭、朱汉坤、张奕以及万和宜家向航天通信承诺，智
慧海派盈利承诺期调整为 2016 年度、2017 年度、2018 年度，每年实际净利
润数额分别不低于 2.5 亿元、3 亿元、3.2 亿元。
   上述实际净利润数为智慧海派经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公
司股东的净利润数（如航天通信募集配套资金增资智慧海派用于募投项目，则
实际净利润数=智慧海派扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数
一募集配套资金用于增资到智慧海派用于募投项目的金额×当年银行三年期贷
款基准利率×（1 一智慧海派当期执行的所得税率）*当期投入智慧海派的募集
配套资金实际使用天数／365。
    三、收购资产业绩实现情况
   智慧海派 2016 度合并归属于母公司所有者的净利润为 32,861.53 万元，扣
除非经常性损益影响 2,323.37 万元，扣除募集配套资金用于增资到智慧海派所
产生的影响金额 1,404.00 万元，如下表所示：
                 P                                       25,00000
                 卩                  实际完成数          29,13416
                                       缬
                                       〓莉 ≡率           4,13416
                      彐                                   116549s
                 Z
                 〓
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                                卩
                      卩
                           二
                      匚
            Ξ
            匚
            匚
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       Γ