航天通信控股集团股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
一、 独立董事的基本情况
（一）独立董事基本情况
1.公司第七届独立董事三名,人数达到董事会人数的三分之一,均为会计、法
律和管理领域的专业人士,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例
和专业配置的要求。
独立董事的基本履历情况如下：
陈怀谷，男，1957年8月出生,硕士,注册会计师。曾任上海公信中南会计师
事务所主任会计师助理，上海东洲政信会计师事务所有限公司副董事长，曾任本
公司、贵州航天电器股份有限公司独立董事。现任上海中财信会计师事务所有限
公司董事长，上海立信会计学院客座教授、上海市企业清算协会副会长；杭州华
星创业通信技术股份有限公司、上海金桥信息股份有限公司独立董事，本公司第
六届董事会独立董事。
董刚，男，1978年10月生，曾就读于北京工业大学涉外经济法系、中央党校
法学系，中国政法大学民商法研究生。现任北京市荣德律师事务所高级合伙人、
主任律师；北京青联委员，全国律师协会青年律师工作委员会副主任，北京市律
师协会理事，海淀区律师协会副会长，北京军民产融服务协会会长，中国政法大
学兼职教授，中国人民大学律师学院兼职教授，北京国际商会理事，中国法学会
文书学研究会理事，中国预防青少年犯罪研究会理事，北京大学当代企业文化研
究所研究员。
曲刚，男，1963年7月生，研究生学历，注册会计师，本科毕业于哈尔滨工
业大学计算机软件专业，澳门科技大学MBA。曾任长江证券有限公司投行总部东
北分部总经理、北京地区投行部副总经理，上海丰华（集团）股份有限公司董事
会秘书，沿海地产投资（中国）有限公司总裁助理，百瑞信托投资有限公司董事
长助理、中国涂料工业协会会长助理，上海牛伞资产管理有限公司总经理。现任
北京搏岩筑城投资有限公司董事长，上海摩宇资产管理有限公司副董事长，兼任
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司独立董事。
2018年1月，公司董事会进行了换届选举，独立董事陈怀谷先生因任期原因，
变更为常晓波先生，董刚先生和曲刚先生继续留任。
常晓波先生的基本履历情况如下：
常晓波，男，1970年出生，大专学历，注册会计师，曾任中国第十冶金建设
公司主管会计，岳华会计师事务所陕西分所项目经理、部门经理、主任会计师，
中瑞岳华会计师事务所陕西分所主任会计师，现任信永中和会计师事务所审计合
伙人、西安分所总经理，兼任陕西省总会计师（财务总监）协会常务理事，河南
瑞贝卡发制品股份有限公司、西安国际医学投资股份有限公司、西安天和防务技
术股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)会议出席情况
2017年度,我们认真准备并出席了公司召开的9次董事会,且积极出席公司股
东大会，我们对审议的议案均经过谨慎研究了解。报告期内，公司的各项运作合
法、合规，董事会的各项议案符合公司发展需要及广大股东的利益。
2017年度，我们出席会议的具体情况如下:
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立
是否连续
董事 本年应参 以通讯
亲自出 委托出 两次未亲 出席股东大
姓名 加董事会 方式参 缺席次数
席次数 席次数 自参加会 会的次数
次数 加次数
议
陈怀谷 9 9 7 0 0 否
董刚 9 7 7 2 0 否
曲刚 9 9 7 0 0 否
(二)现场考察情况
报告期内,我们通过参加董事会、股东大会的机会，以及专题调研重要子公
司的形式对公司进行现场检查,深入了解公司的生产经营情况和财务状况,就公
司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况,与董事、监事、高级管理人员共同
探索未来发展之路;我们也通过电话和邮件,与公司其他董事、高管人员及相关工
作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网
络有关公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行
动态。
（三）年报编制工作中的履职情况
在董事会审议本年度年报之前，我们独立董事与公司总会计师及报表编制人
员进行沟通了解并就年报审计及报告内部控制审计与会计事务所进行沟通，且认
真听取经营层关于年度经营情况的汇报，提出有关审计意见和建议。
（四）召开董事会专业委员会情况
2017年度，我们依据相关法律法规召开了审计委员会、提名委员会等相关专
业委员会，就公司年报审计、关联交易、董事变更等议案进行了充分探讨和审议，
为董事会科学决策提供了依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017年,我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司
多方面事项予以重点关注和审核,并积极向董事会及专门委员会建言献策,对增
强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极的作用。具体情况如下:
(一)关联交易情况
报告期内,我们充分发挥独立董事的作用,对公司2017年度发生的日常关联
交易、向航天科工集团有限公司申请委托贷款等关联交易事项进行核查并发表意
见,认为上述关联交易价格公允，程序合规，不存在向关联方输送利益和损害公
司股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,我们对
公司2017年度对外担保情况进行了核查，并出具了独立意见如下：经我们认真核
查，截止2017年12月31日，公司对外担保总额为75,959.64万元，占2017年末净
资产的16.99%。公司严格遵守有关规定，严格控制对外担保风险，不断下降对外
担保规模，没有为公司控股股东及其关联方提供担保，所有担保对象均为控股子
公司，但存在为资产负债率超过70%的控股子公司担保的情形。
为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2018年向控股子公司提供
不超过10.82亿元的担保额度。本次被担保对象均为公司控股子公司，不同于一
般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，
不会损害公司股东及公司整体利益。我们同意在上述担保额度内为控股子公司提
供担保，并提交公司股东大会审议。
此外，公司与关联方的资金往来均属于正常经营过程中的资金往来,不存在
关联方违规占用公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
公司非公开发行股票募集资金的存放和使用情况均符合中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在
募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规
范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
(四)董事变更以及薪酬情况
报告期内,我们对公司董事变更等事项发表了独立意见,认为公司董事变更
程序合法合规；根据公司章程、薪酬与考核委员会实施细则以及公司有关年薪的
规定，对报告期高管人员的绩效考核执行情况进行了审核，认为报告期绩效考核
体现了责任、风险和收益对等的原则，决策程序符合规定。
（五）业绩预告情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所上市规则》进行业绩预告工作。
在披露上述信息时，公司披露履行了必要的内部审批程序。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
公司2016年度的利润分配方案为：公司以总股本521,791,700股为基数，向
全体股东每10股派发现金股利0.2 元（含税）。此外鉴于公司目前的盈利状况不
适宜股本扩张，公司2016年度亦不进行资本公积金转增股本。
我们认为，公司董事会拟定的2016年度利润分配预案符合《公司章程》及
相关利润分配的规定，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，不
存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
(七)公司及股东承诺履行情况
根据相关监管要求,我们对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况进行了
核查,不存在超过承诺履行期限而未履行的事项,也未出现违反承诺的现象。
(八)信息披露的执行情况
报告期内,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司相关
信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,信息披露内容及时、
准确、完整。
(九)内部控制的执行情况
报告期内，我们按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内
部控制基本规范》等有关法律、法规规定，督促公司内控部门全面开展内部控制
的建设、执行工作。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的内控审计
报告，我们认为，公司董事会对“否定意见”涉及事项的说明是符合实际情况的。
我们将督促公司董事会和管理层积极推进相关整改工作，切实维护广大投资者利
益。
(十) 重大股权转让情况
报告期内，公司推进了挂牌转让浙江航天电子信息产业有限公司 49%股权等
事项，我们认为：有关股权转让事项将严格按照企业国有产权转让有关规定，在
产权交易所进行公开挂牌交易，遵循了公平、公正的原则；上述股权转让事项的
审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在
损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；上述股权转让事项符合公司的战略
发展需要，有利于公司的实际经营。
（十一）变更会计师事务所
根据审计工作需要，为保证公司审计工作的独立性和客观性，公司变更了会
计师事务所，聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：瑞华）为公
司2017年度的财务审计机构和内部控制审计机构。我们认为：聘请瑞华符合国资
委相关要求，瑞华已取得上市公司及军工企业服务要求的相关资质，能够完成公
司委托的各项工作，同意聘请瑞华为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计
机构。
（十二）公司2016年度审计报告非标准无保留审计意见涉及事项
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报告出具了保
留意见的审计报告，我们同意董事会对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的保留意见审计报告涉及事项所作的专项说明；希望董事会和管理层对相关
事项制定解决方案，积极、有效、稳妥的消除和改善非标意见涉及的事项，我们
将督促公司积极整改，消除该事项对公司的影响，切实维护投资者的利益。
（十三）智慧海派科技有限公司2016 年度业绩承诺目标实现情况及后续解
决方案
我们同意董事会《关于智慧海派科技有限公司2016 年度业绩承诺目标实现
情况及后续解决方案》所作的专项说明，希望董事会尽快启动相关解决方案，我
们也将持续督促承诺方按照相关规定和程序，及时履行相关承诺。
（十四）董事、高管人员变更
报告期期内，公司多名董事和高管人员发生变动，我们在认真审阅相关人员
的履历、任职资格等方面资料的基础上，发表了独立意见。
（十五）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会下设的董事会战略投资委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、审计委员会,根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉
诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
2017年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程有关
规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会及经营层之
间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司
整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。
2018年，我们将严格按照法律、法规的相关规定及要求，坚持客观、公正、
独立的原则，勤勉尽责，不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司董事、监
事及管理层的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事
会的科学决策提供参考意见，切实维护全体股东的合法权益，推动公司持续、健
康、稳定的发展。
(本 页无 正 文 ,为 航 天通信控股集 团股份有 限公 司 ⒛ 17年 独 立 董事 述 职报 告签
字页 )
独 立 董 事签 名 :
q~v1
董刚
⒛ 18年 4月 10日
